獨立財務顧問:■
（長春市生態大街6666號）
二零一七年五月
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》及其他相關規定，東北證券股份有限公司經過審慎核查，結合上市公司2016年年度報告，出具本次重大資產購買的持續督導報告書。
本持續督導意見不構成對深圳市金證科技股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本持續督導意見所作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
釋義
在本文中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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本報告書中部分合計數與其分項數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是因四捨五入而造成的。
一、本次交易概況
本次交易的方案為：金證股份以現金方式向劉琦、師敏龍等15名交易對方購買其合計持有的聯龍博通100%的股權。
2015年9月28日，聯龍博通股東會審議通過了全體股東向金證股份轉讓聯龍博通股權的決議，並同意放棄優先購買權。
2015年10月14日，金證股份召開第五屆董事會2015年第十四次會議，審議通過《關於本次重大資產購買方案的議案》、《關於簽署附生效條件的和的議案》等議案。
2015年11月6日，金證股份召開2015年第十次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產購買相關議案。
根據2015年12月30日取得的由北京市工商行政管理局西城分局換髮的聯龍博通《營業執照》及工商登記和備案信息，聯龍博通已辦理完畢股權過戶的工商變更手續，成為上市公司的全資子公司。
截至本報告書出具之日，金證股份根據本次交易協議的相關約定向劉琦、師敏龍等15名交易對方支付了兩期現金對價款，具體對價支付情況如下：
單位：萬元
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注：交易對方應納個人所得稅已由上市公司代扣代繳。
後續對價將按照金證股份與交易對方簽署協議的約定分期支付。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
截至本報告書出具日，本次交易申報及實施過程中，交易各方當事人就本次交易有關事項出具瞭如下承諾，該等承諾的具體履行情況如下：
（一）提交信息真實、準確和完整
上市公司全體董事、監事及高級管理人員承諾保證：本次交易相關文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
交易對方承諾保證：為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證向本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均為真實的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證為本次交易所出具的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如違反上述承諾與保證，將承擔相應的法律責任。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，該承諾持續有效，仍在履行過程中，承諾方均未出現違反上述承諾的情形，公司將繼續督促各方履行相關承諾。
（二）業績和減值承諾
交易對方承諾保證：標的公司在2015年度、2016年度和2017年度的基本對價承諾盈利數分別為1,800.00萬元、2,480.00萬元及3,450.00萬元；浮動對價對應業績分別為2,650.00萬元、3,650.00萬元及5,100.00萬元。如標的公司在盈利承諾期間內截至當期期末累計實際盈利數未達到截至當期期末累計基本對價承諾盈利數的，交易對方將跟依據《盈利補償協議》的約定逐年承擔相應補償義務。
自盈利承諾期間屆滿之日起6個月內，上市公司將聘請具有證券期貨業務從業資格的評估機構對標的股權進行評估測試，並出具專項評估意見，以確定標的股權期末的價值。如上市公司就收購標的股權支付的累計淨對價大於標的股權期末估值，則交易對方應以現金方式另行向上市公司進行補償。
聯龍博通2016年度淨利潤為3,000.07萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤為2,959.55萬元，超過了《盈利補償協議》所約定的基本對價對應的2016年度承諾業績，且不存在標的資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%的情況。
經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方已實現《盈利補償協議》所約定的基本對價對應的2016年度承諾業績。
（三）避免同業競爭和競業禁止
標的公司原管理層股東劉琦和康軍承諾保證：
“1、截至承諾函出具之日，承諾人的經營業務均系通過聯龍博通進行的，承諾人未從事任何在商業上對聯龍博通及金證股份或其所控制的企業構成直接或間接同業競爭的業務或活動，並保證承諾人在聯龍博通任職期間及離職後兩年內也不會從事或促使承諾人所控制的企業從事任何在商業上對聯龍博通及金證股份或其所控制的企業構成直接或間接同業競爭的業務或活動；
2、如承諾人及承諾人的關聯方違反上述承諾的，將立即停止與金證股份及聯龍博通構成競爭之業務，並採取必要措施予以糾正補救；
3、如因承諾人及承諾人的關聯方未履行承諾函所作的承諾而給金證股份造成的一切損失和後果，由承諾人承擔賠償責任；
4、承諾函自承諾人簽署之日起生效並不可撤銷。”
標的公司原管理層股東劉琦和康軍承諾保證：
“1、為確保標的公司的經營和管理，自標的公司股權過戶至金證股份名下之日起，標的公司管理層股東劉琦、康軍承諾在金證股份或其下屬子公司任職，直至本次交易利潤承諾期屆滿，除非：（1）上述人員的身體健康條件不再適合工作要求；（2）金證股份與上述人員協商一致，上述人員不再擔任相關職務。
2、標的公司管理層股東劉琦、康軍承諾：自金證股份獲得標的公司控股權之日起，在標的公司管理層股東盈利承諾期間，非經金證股份同意，標的公司管理層股東劉琦、康軍及其控制的其他企業將不在中國境內外直接或間接從事任何在商業上會對金證股份構成競爭的任何業務和活動（包括但不限於在與金證股份及其下屬子公司或標的公司生產、經營同類產品或提供同類服務以及其他與金證股份或標的公司有競爭關係的其他企業、事業單位、社會團體等組織內擔任股東、合夥人、董事、監事、經理、職員、顧問、代理人等職務）。
3、自標的公司管理層股東劉琦、康軍從金證股份或其下屬子公司離職之日起，2年內其本人不得從事與金證股份及其下屬子公司構成競爭關係的業務；亦不在任何與金證股份及其下屬子公司存在業務競爭關係的公司任職或為其提供諮詢服務、經營建議（包括但不限於在與金證股份及其下屬子公司或標的公司生產、經營同類產品或提供同類服務以及其他與金證股份或標的公司有競爭關係的其他企業、事業單位、社會團體等組織內擔任股東、合夥人、董事、監事、經理、職員、顧問、代理人等職務）。”
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，該承諾仍在履行過程中，承諾人無違反關於避免同業競爭和競業禁止承諾的情形。
三、標的公司盈利實現情況
根據天健興業出具的天興評報字（2015）第0965號《評估報告》，標的公司2015年度、2016年度和2017年度的盈利預測數據分別為：
根據本次交易的《盈利補償協議》以及大華出具的《深圳市金證科技股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2017]002175號），標的公司聯龍博通2016年實現的利潤情況如下：
經核查，本獨立財務顧問認為：標的公司2016年度實現的業績超過了《盈利補償協議》所約定的基本對價對應的2016年度承諾業績，超出479.55萬元，且不存在標的資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%的情況。
四、董事會討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
（一）上市公司2016年度經營概況
上市公司立足證券IT業務，目前產品已全面覆蓋券商的經紀、資管、自營、投行等四大主營業務，形成了“軟件+服務”的經營模式。
2016年，上市公司實現營業收入366,560.66萬元，同比增長40.18%；歸屬於上市公司股東的淨利潤23,507.89萬元，同比下降7.72%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤24,661.57萬元，同比增長5.16%。2016年，上市公司的各項業務持續發展，自制軟件銷售、定製軟件、系統維護和技術服務等業務收入均較2015年大幅增長，增長幅度分別為2,816.97%、54.84%和188.84%。分地區方面，2016年上市公司在華北地區的收入增長較快，較2015年增長626.22%，推動上市公司業績增長。
（二）主要財務數據
根據上市公司2016年度報告及大華出具的大華審字[2017]005577號審計報告，上市公司2016年度主要財務數據如下：
2016年度上市公司主營業務收入分項明細如下：
經核查，本獨立財務顧問認為：2016年度上市公司業務發展符合預期，資產結構合理，主營業務毛利率與上一年度相比基本持平，主營業務盈利水平保持穩定。
五、公司治理結構與運行情況
本次交易完成前，上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等法律、法規及規章制度的規定建立了規範的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露事務管理辦法》及相關的內部控制制度。本次交易完成後，上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市規則》、《企業內部控制基本規範》等法律法規的要求規範運作，不斷完善規章制度，進一步建立健全風險控制和內部控制體系。
1、股東與股東大會
上市公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，召集、召開股東大會，股東大會會議記錄完整，股東大會決議披露及時，並聘請律師對股東大會的召集召開程序進行見證，確保公司所有股東公平行使權利，未發生侵害中小股東利益的行為。公司不斷豐富投資者關係管理工作的內容和形式，使公司的廣大股東能夠及時、方便、準確地瞭解公司的經營情況。
2、董事與董事會
上市公司董事會設董事8名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。公司董事能夠依據《上市公司規範運作指引》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等開展工作，以認真負責的態度出席董事會和股東大會，對管理層進行有效監督，積極參加有關培訓，學習有關法律和專業知識，誠實、勤勉、盡責地履行職責。董事會的召開、議事程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，董事會會議記錄完整，董事會決議披露及時；獨立董事的獨立意見、述職報告披露齊全；公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會，並已有效開展工作，為董事會科學決策提供專業意見。
3、監事與監事會
公司監事會由3名監事組成，其中有一名職工代表監事。公司監事會組成符合《公司法》和《公司章程》的規定，並制定了《監事會議事規則》，明確了監事會的議事方式和表決程序，有效確保了監事會的工作效率和科學決策。監事會對全體股東負責，獨立行使監督職權，對公司董事及其他高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督，對定期報告、關聯交易等重大事項進行了審議，認真履行了職責。
4、上市公司與控股股東
截至2016年12月31日，公司股權較為分散，持股5%以上股東之間所持股份較為接近，且無一致行動協議或約定，因此無單一股東能對股東大會、董事會以及日常經營具有絕對控制或影響力，公司無控股股東和實際控制人。公司杜宣、趙劍、李結義、徐岷波等主要股東行為規範，依法行使出資人權利，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的經營決策的情形。公司還制定防範大股東及關聯方佔用上市公司資金制度，與大股東及關聯方在人員、資產、機構、業務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，重大決策均按《公司章程》和有關法律法規的規定由股東大會、董事會依法做出。
5、關於信息披露及透明度
公司嚴格按照中國證監會《上市公司信息披露管理制度》和《上海證券交易所股票上市規則》等規章制度的要求，真實、準確、完整、及時地披露相關信息，並制定信息披露相關制度，規範了公司信息披露程序，加強與投資者間的信息溝通，充分保護了上市公司和投資者的合法權益。
6、關於利益相關者
公司能夠尊重和維護利益相關者的合法權益，通過制定對外擔保管理制度、內幕信息及知情人管理制度、防範大股東及關聯方佔用上市公司資金制度等，努力實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。上市公司將根據相關法律法規，進一步完善公司治理。
經核查，獨立財務顧問認為：截至本報告書出具日，上市公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及相關法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規範運作水平，公司治理結構及運行情況符合證監會、上交所的相關要求。
六、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方嚴格按照重大資產購買方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公佈的方案不存在重大差異，未發現上市公司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它重大事項。
財務顧問主辦人：
邵其軍 辛博坤
東北證券股份有限公司
2017年5月2日
平安證券股份有限公司
關於深圳市金證科技股份有限公司
非公開發行股票攤薄即期回報相關事項
的核查意見
深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“金證股份”）第六屆董事會2017年第五次會議審議通過了《關於第五次修訂非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取措施的議案》。平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”“本保薦機構”）根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）的相關要求，對公司本次非公開發行股票完成後攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施進行了核查，具體情況如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）測算假設及前提
1、本次非公開發行預計於2017年9月實施完畢。該完成時間僅為估計，最終以實際發行完成時間為準。
2、不考慮本次發行募集資金到到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、本次發行股份數量不超過60,000,000股（含本數），發行完成後公司總股本將增至895,009,500股，增幅為7.19%，該發行股數以經中國證監會核准發行的股份數量為準。
4、本次非公開發行股票募集資金總額不超過107,896.58萬元，不考慮發行費用的影響。
5、2016年全年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益前/後的淨利潤分別為235,078,925.34元/246,615,747.20元。2017年全年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益前/後的淨利潤分別有以下三種情況：（1）與2016年保持一致；（2）比2016年增長20%；（3）比2016年增長30%。
2017年的盈利水平假設僅用於測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，未考慮本次發行募投項目實施後對公司生產經營、財務狀況等的影響，不代表公司對2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
6、公司董事會審議通過2016年度利潤分配方案，擬現金分紅70,975,807.50元，假設於2017年7月實施。
7、截至2015年12月31日，即2016年年初，歸屬於上市公司所有者權益合計為1,283,260,473.01元。
8、預測公司發行後淨資產時，僅考慮了現金分紅、募集資金到賬和實現淨利潤三個因素的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
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注：1、上述測算不代表公司對2017年的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公司按照中國證券監督管理委員會制定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求、根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規定進行計算。
二、公司應對本次非公開發行股票攤薄即期回報採取的措施
為防範即期回報被攤薄的風險，提高未來回報能力，公司將通過積極佈局全金融IT服務，創新商業模式，藉助互聯技術推動業務創新和技術創新，增強技術研發和積累及加快募投項目投資進度等措施，積極應對金融IT行業的變化和發展，實現公司業務的快速發展，以填補股東回報。
（一）加快募投項目投資進度，早日實現預期效益
本次非公開發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設，在設備採購、技術研發、人員配備、銷售服務、業務合作等方面全方位保證募投項目的順利實施並實現預期效益。
（二）加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用
為保障公司規範、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規的要求，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金合理規範使用，積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。
（三）進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告[2013]43號）相關要求，公司董事會進一步修訂了《公司章程》，並經2014年5月9日召開的第五屆董事會2014年第五次會議和2014年5月27日召開的2014年第四次臨時股東大會審議通過，在《公司章程》中對利潤分配政策、現金分紅的條件和比例及決策機制進行了詳細規定。
根據中國證監會《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》等文件的要求，綜合考慮實際情況，公司制定了《深圳市金證科技股份有限公司未來三年股東回報規劃（2016-2018年）》，並經2016年1月22日召開的第五屆董事會2016年第一次會議及2016年2月16日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。公司制訂的三年股東回報規劃進一步明確了未來三年現金分紅的比例和股票股利分配條件。在公司正常經營且現金流量滿足的前提條件下，公司將積極採取現金分紅，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
三、公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（二）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
四、履行的程序
董事會對公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第五屆董事會2016年第一次會議、第五屆董事會2016年第四次會議、2016年第四次臨時股東大會、第五屆董事會2016年第九次會議、第五屆董事會2016年第十二次會議、以及第五屆董事會2017年第三次會議以及第六屆董事會2017年第五次會議審議通過。
五、保薦機構意見
保薦機構對公司所預計的即期回報攤薄情況、填補即期回報措施進行了審慎核查：
（一）公司所預計的即期回報攤薄情況是合理的，並就填補即期回報採取了相應的措施，且董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾；
（二）董事會對公司本次非公開發行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第五屆董事會2016年第一次會議、第五屆董事會2016年第四次會議、2016年第四次臨時股東大會、第五屆董事會2016年第九次會議、第五屆董事會2016年第十二次會議、以及第五屆董事會2017年第三次會議以及第六屆董事會2017年第五次會議審議通過。
綜上，保薦機構認為，公司所預計的即期回報攤薄情況、填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾事項，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的規定，未損害中小投資者的合法權益。
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