證監會近日在官網披露的行政處罰決定書和市場禁入決定書顯示，時任上海現代製藥股份有限公司（現代製藥，600420）董事、第一大自然人股東韓雁林因內幕交易和未按規定報告持股信息，被證監會處以90萬元的罰款及五年證券市場禁入。值得注意的是，韓雁林內幕交易的結果是虧損的3.44萬元。
在內幕交易方面，證監會表示，韓雁林控制、使用“段某鷹”等五個證券賬戶交易“現代製藥”，開戶時間與韓雁林收到含有內幕信息的郵件的時間高度吻合。而且韓雁林轉入資金時間與韓雁林收到含有內幕信息的郵件以及與內幕信息知情人聯絡的時間高度吻合；而且先行借款的行為凸顯其急於買入的心理。買入“現代製藥”的時間與韓雁林收到含有內幕信息的郵件以及與內幕信息知情人聯絡的時間高度吻合，且為集中買入、重倉買入，時間短，金額大。“段某鷹”等五個證券賬戶買入股票單一，該五個證券賬戶開戶以來僅交易“現代製藥”一隻股票。
不過，韓雁林的內幕交易並未盈利。證監會調查，前述五個證券賬戶累計買入“現代製藥”228.92萬股，買入金額7605.84萬元，截至2017年9月25日（盈利測算日）均未賣出，根據上海證券交易所計算結果，虧損3.44萬元。
綜上，證監會決定，對韓雁林內幕交易的行為，責令韓雁林依法處理非法持有的證券，並處以60萬元的罰款；對韓雁林未按規定報送有關報告的行為，責令韓雁林改正，給予警告，並處以30萬元的罰款。綜合上述兩項違法事實，合計對韓雁林處以90萬元的罰款。
此外，對韓雁林採取五年證券市場禁入措施。在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
據現代製藥公告，韓雁林，男，1963年出生，大學專科學歷。曾任大同星火製藥廠供銷科科長、副廠長；山西同領藥業有限公司董事長；阿拉賓度同領（大同）藥業有限公司董事長；山西威奇達藥業有限公司董事長；國藥集團威奇達藥業有限公司副董事長、總經理、黨委書記，國藥集團大同威奇達中抗製藥有限公司董事長、董事，中國醫藥工業有限公司副總經理。
現代製藥2018年三季報顯示，韓雁林持股6660.53萬股，佔現代製藥總股本的6.31%，仍為第一大自然人股東。
現代製藥2004年6月16日登陸上交所，主營醫藥產品的研發、生產、銷售等業務，控股股東為上海醫藥工業研究院，實際控制人為國務院國資委。
附：中國證監會行政處罰決定書（韓雁林）
〔2018〕122號
當事人：韓雁林，男，1963年3月出生，住址：山西省大同市。時任上海現代製藥股份有限公司（以下簡稱現代製藥）董事，為現代製藥第一大自然人股東。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對韓雁林內幕交易“現代製藥”案進行立案調查、審理，並依法向當事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人韓雁林的要求，我會舉行聽證，聽取其陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、韓雁林內幕交易“現代製藥”
（一）內幕信息形成與公開過程
2017年3月8日上午，現代製藥董事長周某與董事會秘書魏某松等人討論現代製藥2016年度利潤分配的事項，確定現代製藥每10股轉增10股，派送現金紅利2.60元的方案。
2017年3月8日下午3點之前，魏某松將利潤分配方案口頭通知證券事務代表劉某，並安排其起草相關議案，準備召開董事會。
2017年3月13日，劉某向全體董事、監事發送電子郵件，其中包含現代製藥2016年度利潤分配方案的議案及董事會會議通知，同時進行手機短信通知。
2017年3月21日，現代製藥召開現場董事會、監事會審議2016年年度報告、利潤分配預案等議案。
2017年3月23日，現代製藥公告每10股轉增10股，派送現金紅利2.60元（含稅）的2016年度利潤分配方案。
現代製藥每10股轉增10股，派送現金紅利2.60元（含稅）的2016年度利潤分配方案屬於《證券法》第七十五條第二款第（二）項規定的內幕信息。該內幕信息形成不晚於2017年3月8日，公開於2017年3月23日。周某、魏某松、劉某參與討論、確定、起草利潤分配方案，是內幕信息知情人。
（二）韓雁林收到郵件及與內幕信息知情人聯絡情況
2017年3月8日至23日期間，韓雁林與內幕信息知情人周某、魏某松、劉某進行頻繁通訊聯繫：與周某通話13次，與魏某鬆通話16次，與劉某通話12次。2017年3月13日，劉某通過電子郵件向韓雁林發送含有公司2016年度利潤分配方案的會議通知、議案，同時進行手機短信通知，韓雁林收到劉某發送的電子郵件。
（三）韓雁林控制、使用“段某鷹”等五個證券賬戶交易“現代製藥”情況
“段某鷹”證券賬戶於2017年3月14日在山西證券股份有限公司（以下簡稱山西證券）大同礦區文化街營業部開立，2017年3月16日至20日買入“現代製藥”54.44萬股，成交金額1,799.43萬元。
“王某亮”證券賬戶於2017年3月14日在山西證券大同礦區文化街營業部開立，2017年3月16日至20日買入“現代製藥”53.87萬股，成交金額1,799.26萬元。
“高某兵”證券賬戶於2017年3月14日在山西證券大同礦區文化街營業部開立，2017年3月15日至17日買入“現代製藥”57.34萬股，成交金額1,899.23萬元。
“郭某”證券賬戶於2017年1月26日在山西證券大同礦區文化街營業部開立，2017年3月14日至21日買入“現代製藥”34.27萬股，成交金額1,119.70萬元。
“於某洋”證券賬戶於2017年3月15日在山西證券大同雲中路營業部開立，2017年3月17日買入“現代製藥”29萬股，成交金額988.24萬元。
根據韓雁林、段某福（韓雁林妹夫）等人的詢問筆錄，段某福按照韓雁林的安排，找到段某鷹、王某亮、高某兵、郭某讓其開立證券賬戶交給段某福，段某福掌握上述四個證券賬戶的用戶名和密碼，按照韓雁林的指令買入“現代製藥”。另外，段某福還按照韓雁林的指令操作“於某洋”證券賬戶買入“現代製藥”。上述五個證券賬戶累計買入“現代製藥”228.92萬股，買入金額7,605.84萬元，截至2017年9月25日（盈利測算日）均未賣出，根據上海證券交易所計算結果，虧損3.44萬元。
（四）“段某鷹”等五個證券賬戶資金來源情況
韓雁林通過自有資金及借款共計8,320萬元轉至“段某鷹”“王某亮”“高某兵”“郭某”“於某洋”賬戶，買入“現代製藥”。
（五）韓雁林控制“段某鷹”等五個證券賬戶交易“現代製藥”行為明顯異常
一是開戶時間與韓雁林收到含有內幕信息的郵件的時間高度吻合。二是韓雁林轉入資金時間與韓雁林收到含有內幕信息的郵件以及與內幕信息知情人聯絡的時間高度吻合；而且先行借款的行為凸顯其急於買入的心理。三是買入“現代製藥”的時間與韓雁林收到含有內幕信息的郵件以及與內幕信息知情人聯絡的時間高度吻合，且為集中買入、重倉買入，時間短，金額大。四是“段某鷹”等五個證券賬戶買入股票單一，該五個證券賬戶開戶以來僅交易“現代製藥”一隻股票。
二、韓雁林未按規定報告持股信息
韓雁林自2016年11月18日起任現代製藥董事，截至2017年3月7日，其持有7.68%的現代製藥股權。韓雁林作為現代製藥董事，控制使用他人賬戶買入“現代製藥”228.92萬股，未按規定自該事實發生之日起2個交易日內，向現代製藥報告並由現代製藥在上海證券交易所網站進行公告。
以上事實有相關證券賬戶交易終端硬件信息、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員詢問筆錄及情況說明、交易所相關數據信息等證據證明，足以認定。
我會認為，韓雁林於2017年3月13日收到含有內幕信息的郵件，且在3月8日至23日期間，與內幕信息知情人周某、魏某松、劉某進行頻繁聯絡，其在內幕信息公開前利用“段某鷹”等五個證券賬戶買入“現代製藥”行為明顯異常，違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。同時，韓雁林使用他人賬戶買入“現代製藥”未報告的行為違反《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字〔2007〕56號）第十一條關於上市公司董事所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在證券交易所網站進行公告的規定，構成《證券法》第一百九十三第二款所述信息披露義務人未按規定報送有關報告的行為。
韓雁林及其代理人在聽證及陳述申辯中提出：第一，韓雁林交易“現代製藥”時並不知悉現代製藥2016年度利潤分配方案議案這一內幕信息。1.韓雁林在2017年3月21日現代製藥董事會會議之前，從未打開載有現代製藥2016年度利潤分配方案議案的郵件附件，不知曉該信息。2.2017年3月8日至23日，韓雁林與內幕信息知情人周某、魏某松、劉某進行電話聯繫工作需要，並未在通話中溝通現代製藥2016年度利潤分配方案。
第二，韓雁林交易“現代製藥”有正當理由。1.現代製藥2016年進行資產重組置入了一批優質資產，韓雁林看好重組後的發展前景。2.韓雁林購買“現代製藥”為了對現代製藥子公司威奇達藥業有限公司（以下簡稱威奇達藥業）、中抗製藥有限公司（以下簡稱中抗製藥）核心管理團隊、老員工進行股權激勵和獎勵：其一，韓雁林系威奇達藥業創始人，威奇達藥業和中抗製藥的一些老員工跟隨韓雁林創業多年，韓雁林曾許諾對老員工的歷史貢獻給予補償。其二，威奇達藥業、中抗製藥重組成為現代製藥全資子公司後，韓雁林無法通過這兩個公司實施股權獎勵，只能購入“現代製藥”，對他們進行股權獎勵。其三，韓雁林與現代製藥簽訂了威奇達藥業、中抗製藥2016至2018年三年的業績承諾協議，為實現業績承諾，避免對現代製藥進行股份補償和現金補償，需要通過股份激勵的方式調動核心管理團隊積極性。
第三，韓雁林交易“現代製藥”系按計劃購買，交易行為並不異常。1.韓雁林於2017年2月已買入七百多萬元“現代製藥”，與其3月中旬買入“現代製藥”七千多萬的理由、資金籌集、流轉方式和購買方式均相同，均為借用他人銀行賬戶、證券賬戶，前後兩次買入行為有連貫性和關聯性。2.兩次買入均為短期內集中買入。短期內集中買入是因為負責具體操作的段某福2017年3月23日要去美國，其為了在3月23日之前完成交待的任務進行了短期集中買入股票的交易。3.分兩次買入是因為韓雁林收到或即將收到債務人清償債務所支付的款項的時間不同。購買七百多萬“現代製藥”是因為即將收到山西新寶源製藥有限公司（以下簡稱新寶源，與威奇達藥業有業務關係）七百多萬元的還款，購買七千多萬“現代製藥”是因為韓雁林收到了現代製藥逾期支付的六千多萬元重組對價款。現代製藥逾期103天向韓雁林支付重組對價款，導致韓雁林未能及時買入“現代製藥”。
第四，韓雁林2017年3月中旬購入的“現代製藥”至今未賣出，不符合內幕交易低買高賣的短線操作特徵。
第五，韓雁林作為上市公司現代製藥持股5%以上的股東以及時任現代製藥董事，增持現代製藥股票可能會涉及一系列限制性規定，調查及擬作出的行政處罰給韓雁林的工作和生活帶來了巨大的負面影響。其持有的部分“現代製藥”被現代製藥無償回購註銷，股票價值總計2.7億元，對兢兢業業投身實業數十年的申辯人而言極不公平
綜上，韓雁林認為自己的行為不構成內幕交易，請求我會對其免予處罰。
我會認為：第一，韓雁林在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人頻繁聯絡接觸，並且收到含有內幕信息的郵件。韓雁林與內幕信息知情人通訊聯絡時間、收到含有內幕信息的郵件的時間與找人開立賬戶、轉賬匯款以及買入股票的時間高度吻合。3月8日，即內幕信息形成當日，韓雁林與三個內幕信息知情人均有聯繫，第二日就讓段某福找人新開立賬戶。韓雁林3月13日下午15時13分收到郵件，當天下午分三筆共500萬元於16時12分至28分轉到“郭某”賬戶，該筆錢用於第二日買入“現代製藥”。3月14日，即收到郵件的第二日，韓雁林開始大量買入“現代製藥”。
第二，韓雁林控制“段某鷹”等五個證券賬戶買入“現代製藥”交易行為明顯異常。一是韓雁林先行借款的行為凸顯其急於買入的心理；二是其購入“現代製藥”為集中買入、重倉買入，時間短，金額大；三是“段某鷹”等五個證券賬戶買入股票單一，該五個證券賬戶開戶以來僅交易“現代製藥”一隻股票；四是三月份交易“現代製藥”與二月份交易相比，交易量放大十倍。
第三，韓雁林對交易“現代製藥”的說明不足以合理解釋其交易行為的異常性。1.現有證據不足以證明其系按照計劃購買。2.對員工進行獎勵系合理合法的行為，假借他人證券賬戶，借用他人資金，本身有違常理。3.韓雁林稱其買入“現代製藥”的時間與收到款項的時間有關，與內幕信息形成的時間無關。按照韓雁林的申辯意見，韓雁林應在實際資金到位後才買入“現代製藥”，實際上，韓雁林存在大量借用他人資金買入“現代製藥”的情況，既然能借款買入“現代製藥”，那麼買入時間與收到款項的時間沒有必然關係。
第四，買入的“現代製藥”的行為是否為低買高賣，是否為短線操作，均與認定內幕交易行為無關。
第五，韓雁林作為現代製藥的董事，應當勤勉盡責，遵守法律法規，不應當基於個人非法目的規避法律法規的規定，應對自己的證券違法行為承擔相應的法律後果。我會依法對證券市場實施監督管理，維護證券市場秩序，依法對證券違法違規行為進行調查取證，嚴厲懲處證券違法違規行為，違法必究，實現公平正義。
綜上，我會對韓雁林的申辯理由不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條、第一百九十三條第二款的規定，我會決定：
一、對韓雁林內幕交易的行為，責令韓雁林依法處理非法持有的證券，並處以60萬元的罰款；
二、對韓雁林未按規定報送有關報告的行為，責令韓雁林改正，給予警告，並處以30萬元的罰款。
綜合上述兩項違法事實，合計對韓雁林處以90萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶）開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2018年12月28日
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