重啟借殼重組
2018年10月20日，中國證監會新聞發言人常德鵬在答記者問時，就IPO（首次公開募股）被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題時指出，證監會決定將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月。這一對於併購重組市場的利好消息引起了業內的廣泛關注，僅在8個月前，證監會為防止資質較差的IPO被否企業通過上市公司的併購重組進入資本市場，曾規定企業在申報IPO被否決後，對採取重組上市類交易的，必須在繼續運行3年之後。
概念
借殼上市主要是把非上市的企業或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人以及名稱。
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金。所以，上市後在一定條件下再通過增發股份。以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。取得公司的控制權，對其進行資產重組是借殼上市的主要方法。
其中取得殼公司的控制權又分為：股份轉讓方式、增發新股方式以及間接收購方式。對殼公司進行資產重組可分為：殼公司原有資產負債置出和借殼企業的資產負債置入
流程：
1
前期準備
1、收購方聘請財務顧問機構
2、協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等
3、對公司業務及資產進行初步盡職調查，協助公司起草資產整合計劃，確定擬上市資產範圍
4、財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，並初步評估殼公司的價值
5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表
2
製作申報材料
1、重大資產重組報告書及相關文件
2、獨立財務顧問和律師事務所出具的文件
3、本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件
4、本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議
5、本次重大資產重組的其他文件
3
證監會審核
1、殼公司根據規定申請停牌向公眾定期披露進展情況
2、交易結構、價格等經殼公司權力機構的批准和授權
3、按證監會要求申報相關文件
4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋
5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可
4
實施借殼方案及持續督導
1、經證監會批准後，對置出、置入資產交割過戶
2、對涉及的資產進行重組
3、重組後企業人員的安置
4、殼公司債權債務的承繼
5、對董事會等權力機構改組加強對上市公司的控制力
6、根據重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導
7、培養公司下屬的其他優質業務及資產，逐步將資產注入上市公司，擴大市值規模，促進資產證券化
8、在滿足法律法規及證監會規定條件下以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金
四種基本手法與案例解析
01
股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權
案例一：金融街集團與華亞現代紙業
1999年12月27日，華西包裝集團與金融街集團簽訂了股權轉讓協議，華西集團將其持有的4869.15萬股(佔總股本的61.88%)國有法人股轉讓給金融街集團。2000年5月24日，金融街集團在中國證券登記結算公司深圳分公司辦理了股權過戶手續。
2000年7月31日，重慶華亞更名為“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。之後，金融街控股將所有的全部資產及負債(連同人員)整體置出給金融街集團，再由華西包裝集團購回;金融街集團將房地產類資產及所對應的負債置入公司，置入淨資產大於置出淨資產的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3年。
2001年4月，金融街控股註冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團實現借淨殼上市。2002年8月，公司公開增發融資4.006億元；2004年12月公開增發融資6.68億元，2006年12月27日定向增發融資11.81億元，累計融資22.469億元。
案例二：北大方正收購延中實業
延中實業是二級市場上典型的三無概念股——無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為流通股，股權結構非常分散，沒有具備特別優勢的大股東，在收購行動中最容易成為被逐獵的目標。1993年9月，寶安集團就曾在二級市場上收購延中實業，拉開了中國上市公司收購的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相關企業在二級市場舉牌收購延中實業，隨後將計算機、彩色顯示器等優質資產注入了延中實業，並改名為方正科技，成為第一家完全通過二級市場收購實現借殼上市的公司。同樣的併購，還包括天津大港油田收購愛使股份。
02
增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，並達到一定比例，使收購方取得控制權
案例：廣電信息與百事通
廣電信息是中國電子信息行業的大型骨幹企業之一,主要從事數字光學電視、等離子彩電、LCD液晶彩電、LED顯示屏以及通訊類設備、網絡、IT類產品的研發、生產和銷售,公司連續數年名列中國電子信息產業百強企業前茅。
百視通公司（BesTV）是國內領先的IPTV新媒體視聽業務運營商、服務商，由上海文廣新聞傳媒集團（SMG）和清華同方股份公司合資組建。BesTV 依託SMG，擁有強大的視聽內容創意與生產、交互產品研發與應用、新媒體管理與運營的綜合優勢；同時，BesTV在網絡電視（IPTV）技術方面與微軟、Cisco、等國際公司合作，擁有業界領先的運營管理平臺。
由上海廣播電視臺下屬的東方傳媒出資19.9億元，受讓儀電集團所持有的廣電信息2.59億股股票，佔總股本36.6%，摺合每股7.67元；廣電信息將絕大部分經營性資產出售給儀電集團，置出資產評估值約32億元；
廣電信息向東方傳媒、同方股份等公司以現金和定向增發股份的方式購買百事通技術100%股權，文廣科技100%股權，廣電影視製作100%股權，上海信息投資股份有限公司21.33%股權，上述資產的預估值約43億元，定向增發的價格同樣為每股7.67元,但最終發行數量待定
03
間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司或與母公司“聯姻”，取得實現對上市公司的間接控制權
案例：復星集團成功控股南鋼股份
復星集團收購南鋼股份採取的是與上市公司母公司合資成立新公司，投資人復星集團成為新公司控股股東;上市公司母公司，則以其所持有的上市公司股權出資。
2003年3月，南鋼股份的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與上海復星高科技(集團)有限公司、上海復興產業投資有限公司和上海廣鑫科技發展有限公司三方共同簽訂合同，合資成立了南京鋼鐵聯合有限公司，四方出資比例為40%、30%、20%、10%。在取得財政部的批准後，南鋼集團將再以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股股權及其他部分資產和負債與另外三家股東共同安源持股比例對南鋼聯合增資。最終的結果，來自“復星系”的兩家公司佔南鋼聯合50%的股權，使“復星系”間接成為南鋼股份的實際控制人。
04
對殼公司進行資產重組：原有資產負債置出和借殼企業的資產負債置入
案例：蘇寧環球借殼ST吉紙
法院對資不抵債的上市公司ST吉紙先行宣告破產，投資人蘇寧環球再將其優質資產置入上市公司空殼之中，上市公司控股股東再以象徵性價格出讓上市公司控股權。蘇寧環球併購ST吉紙併成功借殼上市的步驟為：
1、進入破產程序，解決債務糾紛
2005年4月30日，吉林市中級人民法院受理關於債權人申請公司破產的事項。2005年8月15日，在吉林市中級人民法院的主持下，ST吉紙與債權人達成和解協議，債權人同意公司以全部資產抵償全部債務，抵償後公司淨資產為0。
2、一次性清償債務，實現淨殼
為按期履行和解協議，ST吉紙與林晨鳴紙業有限責任公司簽署了《資產收購協議》，並與吉林造紙(集團)有限公司(以下簡稱“紙業集團”)簽署《承債式收購資產協議》，將其全部資產分別轉讓給吉林晨鳴和紙業集團。資產轉讓和債務重組完成後。ST吉紙成為無資產、無負債、無業務的“淨殼”公司。
3、蘇寧集團將資產置入
蘇寧集團將持有的南京天華百潤投資發展有限公司95%的股權和南京華浦高科建材有限公司95%的股權，按經評估確定的價值40277.90萬元轉讓給ST吉紙，並豁免ST吉紙由於受讓上述資產而產生的全部債務，即ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經營性資產。
4、蘇寧集團收購股權，實現對上市公司控制
以收購人挽救ST吉紙的行為為前提條件，ST吉紙控股股東吉林市國資公司按收取蘇寧集團1元象徵性轉讓款的方式，向蘇寧集團轉讓其持有的ST吉紙全部50.06%的股份。資產置入完成後，ST吉紙淨資產從0恢復至40277.90萬元，每股淨資產從0元上升為1.01元。
資產重組和股權重組後，上市公司由造紙及紙製品生產經營企業變為房地產經營開發企業，其名稱為由吉林紙業股分公司變更為蘇寧環球股份公司，相應地，股票簡稱也由“ST吉紙”更名為蘇寧環球。
借殼上市的意義
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。
我國針對借殼上市監管政策的演變
回顧我國對於借殼上市監管政策的演變，自90年代借殼上市逐漸在我國資本市場出現以來，早期對於借殼上市的監管僅僅規定了一些大體的方向，直到2011年，證監會對於借殼上市做出了專門的規定。
2011年９月，中國證監會發布的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》界定的借殼上市的有關標準，簡化了審核環節。
2012年１月，中國證監會發布的《＜關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定＞的問題與解答》規定：借殼重組標準與IPO趨同，是指會按照《上市公司重大資產重組管理辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發行股票並上市管理辦法》的相關規定。
2013年11月，中國證監會發布的《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》規定：借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”首次公開發行股票上市標準，在上市公司借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準。
2014年，國務院發佈的《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》認可了兼併重組作為化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑，規定：取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。
2016年9月，中國證監會修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》對於借殼上市的標準認定進行完善，資本市場迎來了“史上最嚴厲借殼新規”，確定了對於併購重組市場從嚴監管的基調額。這也使得行業內對於借殼上市業務持非常審慎的態度，2017年全年成功借殼的案例並不多，且可複製性低。
2018年2月，中國證監會發布的《關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》規定：對IPO被否企業作為標的資產參與併購重組的項目加強監管，企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市。
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