證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2018-51
中成進出口股份有限公司
關於協議轉讓參股公司中國成套設備進出口廣州股份有限公司4.05%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2018年12月24日，公司第七屆董事會第十一次會議以9票同意、0票棄權、0票反對的表決結果，審議通過了《關於協議轉讓參股公司中國成套設備進出口廣州股份有限公司4.05%股權的議案》，本次會議的召開和審議程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事對本次關聯交易進行事前認可並發表了獨立意見。現將有關事項公告如下：
一、關聯交易概述
1、為進一步優化資源配置，結合公司的戰略規劃，公司將持有的中國成套設備進出口廣州股份有限公司（以下簡稱“廣州公司”）4.05%股權協議轉讓給國投健康產業投資有限公司（以下簡稱“國投健康”）。控股股東中國成套設備進出口集團有限公司（以下簡稱“中成集團”）將其持有廣州公司95.95%股份及債權無償劃轉給國投健康。
2、國投健康與公司控股股東中成集團同為國家開發投資集團有限公司下屬子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次關聯交易無需提交股東大會批准；不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，尚須公司控股股東的唯一股東國家開發投資集團有限公司批准。
二、關聯方基本情況
（一）基本情況
公司名稱：國投健康產業投資有限公司
註冊資本：人民幣20億元
法定代表人：劉劍
註冊地址：上海市虹口區東大名路638號1層102室
主營業務：投資管理，健康諮詢，投資諮詢，企業管理，企業管理諮詢，為老年人提供社區託養、居家照護等社區養老服務。
主要股東：國家開發投資集團有限公司持股100％。
（二）經營情況
財務數據：截至2017年12月31日，國投健康經審計合併總資產102,247.09萬元；淨資產92,973.98萬元；總收入11,325.82萬元；利潤總額-548.96萬元；截至2018年9月30日，國投健康未經審計合併總資產99,783.17萬元；淨資產92,973.98萬元；總收入8,860.01萬元；利潤總額-1,821.55萬元。
（三）履約能力分析
國投健康的第一大股東為國家開發投資集團有限公司。該公司業務運營規範，管理制度健全，經營狀況及財務狀況良好，具備履約能力。經查詢，國投健康不是失信被執行人。
三、關聯交易標的
（一）基本情況
中國成套設備進出口廣州股份有限公司，系由中華人民共和國對外貿易經濟合作部批准，1998年改制成立的股份公司。
註冊地址：廣東省廣州市越秀區先烈南路31號中成外經大廈；
註冊資本：5,732.00萬元；
法定代表人：王建偉；
營業執照號：440000000045262。
股東出資比例如下：
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標的公司產權清晰，不存在抵押、質押或者其他限制轉讓的情形；不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施等。
（二）廣州公司財務狀況
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（三）評估情況
公司聘請了具有執行證券業務資格的北京國友大正資產評估有限公司進行評估，出具了《中成進出口股份有限公司擬轉讓中國成套設備進出口廣州股份有限公司股權項目資產評估報告》（大正評報字(2018)第284A號）。評估基準日為2017年12月31日，採用資產基礎法和收益法對廣州公司的全部股東權益進行了評估。廣州公司在基準日的總資產賬面值為3,880.69萬元，評估值為13,233.36萬元，增值額為9,352.67萬元，增值率為241.01%；負債賬面值為2,126.36萬元，評估值為2,126.36萬元，評估無增減值；所有者權益（淨資產）賬面值為1,754.33萬元，評估值為11,107.00萬元，增值額為9,352.67萬元，增值率為533.12%。公司持有的廣州公司4.05%股權所對應的評估值為449.8335萬元。
（四）本次交易不涉及債權債務轉移及員工安置問題。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
根據《中成進出口股份有限公司擬轉讓中國成套設備進出口廣州股份有限公司股權項目資產評估報告》（大正評報字(2018)第284A號）。廣州公司4.05%股權價值為449.8335萬元。經雙方協商一致，公司以449.8335萬元的價格進行轉讓。
五、本次關聯交易協議的主要內容
（一）生效條件
協議經雙方法定代表人或授權代表正式簽署並加蓋公章或合同專用章之日起生效。
（二）付款時間及方式
受讓方採用一次性付款方式，並在協議生效後的三個工作日支付。
（三）違約責任
任何一方違反本協議，均應負責賠償他方因其違約而遭受的損失。違約方糾正違約行為或採取其他補救措施不免除其賠償責任。如各方均構成違約，各違約方應分別承擔其應負的違約責任。
六、交易的目的及對上市公司的影響
本次股權轉讓符合公司的戰略規劃，聚焦公司主業發展，有利於優化資源配置。本次股權轉讓收回投資成本後，將對公司財務狀況及經營產生一定影響。
七、當年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至披露日，公司與國投健康尚未發生關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事事前已認可本議案，一致同意將本項議案提交董事會審議。公司獨立董事認為本次關聯交易有利於優化資源配置，符合公司戰略規劃。本次交易聘請了具有證券從業資格的評估機構對標的公司進行了評估，交易價格以評估結果作為定價依據，定價公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不影響上市公司的獨立性。本次交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。
十、備查文件
1、公司第七屆董事會第十一次會議決議
2、中成進出口股份有限公司擬轉讓中國成套設備進出口廣州股份有限公司股權項目資產評估報告（大正評報字(2018)第284A號）
3、獨立董事事前認可和獨立意見
中成進出口股份有限公司董事會
二〇一八年十二月二十五日
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