美的集團（000333.SZ）以143.83億元吸收合併小天鵝（000418.SZ）的方案，12月21日下午在美的集團臨時股東大會上獲得通過。
談及“吃下”小天鵝對美的集團的影響，美的集團董事兼總裁方洪波在股東大會上表示，美的集團的洗衣機業務將因此打開新的成長空間。他還預計，2019年美的將可以實現營收增長7%~8%。
第一財經記者在臨時股東大會後的交流中瞭解到，股東會通過後，美的吸收合併小天鵝的方案還需報中國證監會審批，一旦獲得通過，預計在2019年上半年完成整個交易。
小天鵝私有化將加大協同效應
方洪波說，今後，美的與小天鵝的洗衣機業務，從產品研發到海外市場開拓等方面，都將形成協同效應，美的新的高端子品牌COLMO也將推出洗衣機。
未來，美的集團旗下多個品牌在洗衣機領域如何分工、定位呢？方洪波說，COLMO品牌定位高端，比佛利品牌也定位高端，前者是以人工智能技術驅力的全系列產品，後者以洗衣機為主；小天鵝品牌定位中高端；美的品牌定位中端。
至於美的兩年前收購的日本東芝白電業務，方洪波向第一財經記者表示，東芝品牌在日本市場會重新規劃，同時重點發展東盟、印度、中東市場。中國市場沒把東芝作為戰略品牌，只是各個產品根據中國市場的競爭格局，以及東芝在某類產品是否具有優勢，來決定是否開拓中國市場。
美的2007年收購小天鵝，藉此拓展洗衣機業務。方洪波說，經過十年發展，小天鵝的收入、利潤、品牌價值都已實現倍增，並在中國洗衣機市場取得第二名的地位，“今後將繼續把小天鵝品牌做大”。
有股東問：“為何許多公司都把業務分拆上市，美的反其道而行？”方洪波說，美的一直致力於建立現代化企業制度，包括2013年整體上市，使治理機制更透明規範。“我們也致力於解決過去收購兼併過程中積累的一些問題。” 美的資產、財務、業務結構良好，2013年整體上市後，美的在資本市場沒融過一分錢，但分紅了270億元。“小天鵝作為上市公司，如果為了融資沒有意義，所以我們把它私有化，進行重組”。
國內吸收合併涉及AB股“首例”
作為國內上市公司吸收合併同時涉及A股、B股的第一例，此次美的集團收購小天鵝，關鍵是如何平衡好兩家上市公司股東之間的利益。
方洪波向第一財經記者表示，從長遠看，美的吸收合併小天鵝的大方向，投資者的目標是一致。美的在收購兼併過程中歷史形成的問題，要不要解決？要解決。而這涉及兩個上市公司不同股東的利益，讓所有人滿意的無比完美的解決方案不存在，只能拿出相對完美的方案。
“所以，美的集團及實際控制人站在一定高度，給小天鵝股票的溢價，超出之前的可比案例。”方洪波說。
按照之前公佈的方案，美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股 股票可以換 1.2110 股美的集團股票；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換 1.0007 股美的集團股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現金。總交易金額預計為143.83億元。交易完成後，美的集團及相關公司所持小天鵝的股票註銷。
為了使方案獲得通過，方洪波說，美的集團、小天鵝與所有投資機構一對一、面對面地溝通，把大家的看法彙總，再進行利益平衡，修訂了吸收合併的方案。小天鵝拿出25億元分紅給股東，每股支付4元；美的2018年度在2017年度現金分紅比例47%的基礎上，將進一步提高現金分紅比例。
這也是今天美的吸收合併小天鵝的方案，順利獲得兩家上市公司股東會通過的原因。
以變應變明年業績預增7~8%
2014年房地產調控，曾使2015年白電上市公司的業績受挫。2018年房地產調控更厲害，對2019年家電業和美的的業績會否有影響？方洪波說，房地產對家電業的影響會有，但因為美的業務結構比較均衡，過去幾年大刀闊斧的變革，又改變了渠道壓貨的模式，所以整體不會受到太大影響，即使市場波動，美的的業績也還會有增長。
2015年行業有大量庫存積壓，但美的現在基本沒有庫存積壓。方洪波說，“展望2019年我們保持謹慎樂觀。”美的國內、海外市場比較均衡，營收佔比分別約為53%、47%。預計美的集團2019年的銷售收入增速可以達到7~8%。
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