证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-113
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018)、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等有关股份回购的修订要求，为了进一步推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，更好地维护广大中小投资者的合法权益，公司拟对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》（以下称“股份回购议案”）部分内容进行调整，具体如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司已于2018年6月29日召开公司第八届董事会临时会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》，拟用自有资金回购资金总额不超过45,000万元,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的股份将予以注销，公司总股本将相应减少，并于2018年7月23日披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（具体内容详见公司2018年7月24日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：临2018-075）。公司已于2018年7月23日进行了首次回购，且按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定及时披露回购进展情况。
截止2018年11月30日，公司累计回购股份数量为31,930,300股，占公司当前总股本2,688,359,940股的1.1877%，最高成交价为4.50元/股，最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为12,232.15万元(含交易手续费)。
二、本次调整回购股份事项的说明
1、回购股份的用途
原回购用途为“公司本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。” 调整为：
公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出；本次集中竞价回购的股份应当在3年内按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。
在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调整 。
2、拟回购股份的数量或金额
原拟回购股份的数量或金额“拟回购资金总额不超过45,000万元（含45,000万元，下同）,在回购股份价格不超过人民币4.5元/股的条件下，预计最大回购股份数量为10,000万股，约占公司目前总股本的3.72%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。” 拟调整为：
拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股，下同），不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
3、回购股份的期限
原回购期限为“本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。”调整为 ：
本次回购股份的实施期限为自2018年第二次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内（回购股份期限为2018年7月16日至2019年7月15日）。
4、决议的有效期
原决议的有效期为“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内”。调整为：
本次回购股份预案决议的有效期限为自2018年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起36个月内。
原办理本次股份回购事宜的具体授权为“1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。”调整为：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（4）授权董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；（5）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份按照上述回购股份用途进行转让，及对未完成转让股份依法进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜；（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。
三、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见
公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次调整回购股份的目的和延长回购股份的期限是符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
四、调整回购股份事项的不确定性
本次调整回购股份事项尚需提交2018年12月28日公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
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