證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2018-113
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《中華人民共和國公司法》(2018)、中國證券監督管理委員會《關於支持上市公司回購股份的意見》和《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》等有關股份回購的修訂要求，為了進一步推進公司股價與內在價值相匹配，增強投資者信心，健全資本市場內生穩定機制，更好地維護廣大中小投資者的合法權益，公司擬對2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關於集中競價回購部分社會公眾股份的議案》（以下稱“股份回購議案”）部分內容進行調整，具體如下：
一、調整前本次回購股份事項的概述
公司已於2018年6月29日召開公司第八屆董事會臨時會議、2018年7月16日召開公司2018年第二次臨時股東大會審議通過《關於集中競價回購部分社會公眾股份的議案》，擬用自有資金回購資金總額不超過45,000萬元,在回購股份價格不超過人民幣4.5元/股的條件下，預計最大回購股份數量為10,000萬股，以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份，回購的股份將予以註銷，公司總股本將相應減少，並於2018年7月23日披露了《旗濱集團關於以集中競價交易方式回購股份報告書》（具體內容詳見公司2018年7月24日於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告，公告編號：臨2018-075）。公司已於2018年7月23日進行了首次回購，且按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等有關規定及時披露回購進展情況。
截止2018年11月30日，公司累計回購股份數量為31,930,300股，佔公司當前總股本2,688,359,940股的1.1877%，最高成交價為4.50元/股，最低成交價為3.46元/股，支付的總金額約為12,232.15萬元(含交易手續費)。
二、本次調整回購股份事項的說明
1、回購股份的用途
原回購用途為“公司本次公司集中競價回購的股份將予以註銷，註冊資本相應減少。” 調整為：
公司本次集中競價回購的股份將用於員工持股計劃或者股權激勵，具體的員工持股計劃或股權激勵計劃將另行推出；本次集中競價回購的股份應當在3年內按照上述用途進行轉讓，對於實施員工持股計劃或股權激勵計劃後剩餘的回購股份，以及如果公司未能實施員工持股計劃或股權激勵計劃，則對應未轉讓（未全部轉讓）的剩餘回購股份將在3年期限屆滿前依法進行註銷處理。
在此期間如果相關法律法規進行了修訂，則根據新的法律法規自動進行調整 。
2、擬回購股份的數量或金額
原擬回購股份的數量或金額“擬回購資金總額不超過45,000萬元（含45,000萬元，下同）,在回購股份價格不超過人民幣4.5元/股的條件下，預計最大回購股份數量為10,000萬股，約佔公司目前總股本的3.72%，具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。” 擬調整為：
擬回購股份價格不超過人民幣4.5元/股；預計最大回購股份數量為10,000萬股（含10,000萬股，下同），不低於5,000萬股，最大回購股份數量約佔公司目前總股本的3.72%；或預計回購資金總額不超過45,000萬元，不低於22,500萬元。具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
3、回購股份的期限
原回購期限為“本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起六個月內。”調整為 ：
本次回購股份的實施期限為自2018年第二次股東大會審議通過本次回購股份方案之日起十二個月內（回購股份期限為2018年7月16日至2019年7月15日）。
4、決議的有效期
原決議的有效期為“本次回購股份預案決議的有效期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內”。調整為：
本次回購股份預案決議的有效期限為自2018年第二次股東大會審議通過回購股份方案之日起36個月內。
原辦理本次股份回購事宜的具體授權為“1、授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案。2、授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜，包括但不限於：（1）授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體時間、價格、數量等；（2）授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定和要求）調整回購方案；並結合公司實際情況，制定具體的回購工作方案；（3）授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，對回購股份進行註銷，並辦理公司章程修改及工商備案、註冊資本變更事宜；（4）其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。3、上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完成之日止。”調整為：
1、授權公司董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案。2、授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購股份事宜，包括但不限於：（1）授權公司董事會根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購的具體時間、價格、數量等；（2）授權公司董事會根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定和要求）調整回購方案；並結合公司實際情況，制定具體的回購工作方案；（3）如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；（4）授權董事會依據相關法律法規的規定決定回購股份的具體用途，包括但不限於用於後續轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、員工持股計劃、股權激勵、或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規允許的其他情形；（5）授權公司董事會在回購股份實施完成後，對回購股份按照上述回購股份用途進行轉讓，及對未完成轉讓股份依法進行註銷，並辦理公司章程修改及工商備案、註冊資本變更事宜；（6）其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。3、上述授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完成之日止。
除上述內容調整外，本次回購股份事項其他內容不變。
三、獨立董事關於調整公司回購股份事項的獨立意見
公司獨立董事同意公司董事會對回購事項的調整，並同意將該事項提交公司股東大會審議。獨立董事認為：公司董事會本次調整回購股份的目的和延長回購股份的期限是符合《中華人民共和國公司法》（2018）、中國證券監督管理委員會《關於支持上市公司回購股份的意見》和《關於認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則（徵求意見稿）》等相關規定。董事會會議表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，表決結果合法有效。
四、調整回購股份事項的不確定性
本次調整回購股份事項尚需提交2018年12月28日公司2018年第三次臨時股東大會以特別決議形式審議通過。
特此公告！
株洲旗濱集團股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
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