何帆興業研究分析師
陳昊興業研究分析師
魯政委興業銀行首席經濟學家 華福證券首席經濟學家
12月2日，銀保監會正式發佈《商業銀行理財子公司管理辦法》，適用於商業銀行設立理財子公司開展資管業務的情形，對理財子公司實施差異化監管。正式稿相較於徵求意見稿，對部分條款進行了修訂或補充。
股權管理踐行金融業對外開放。在理財子公司股東准入條件方面對內外資金融機構要求一致，同時為部分特批例外情況預留空間。
允許理財子公司自有資金投資本公司發行的理財產品，但不得超過其自有資金的20%，不得超過單隻理財產品淨資產的10%。
補充內控隔離和交易管控要求，引入公平交易制度，強化管理人利益衝突監管。
淨資本和流動性管理等配套監管制度即將出臺，或將進一步明確開放式理財產品（包括類貨基產品）的流動性管理規則。
理財子公司
12月2日，銀保監會正式發佈《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司辦法》）適用於商業銀行設立理財子公司開展資管業務的情形，對理財子公司實施差異化監管。正式稿相較於徵求意見稿，對部分條款進行了修訂。
本文重點分析《理財子公司辦法》正式稿相較於徵求意見稿的修訂條款，對於《理財子公司辦法》整體內容的分析，詳見我們此前發佈的報告《理財子公司將與基金公司比翼齊飛—理財子公司管理辦法徵求意見稿簡評》[1]。
對於《資管新規》、《理財新規》和證監會發布的資管新規配套細則的相關研究請見我們此前發佈的報告《七點看清資管新規—簡評》[2]、《理財新規的“變”與“不變”—資管新規說明和理財新規徵求意見稿簡評》[3]、《證券期貨私募產品的“同”與“不同”—證券期貨機構私募資管產品管理規定簡評》[4]和《理財子公司將迎差異化監管—理財新規正式稿簡評》[5]。
一、理財子公司股權管理踐行金融業對外開放
《理財子公司管理辦法》在理財子公司股東准入條件方面對內外資金融機構要求一致，同時為部分特批例外情況預留空間。在理財子公司控股股東、參股股東的准入限制條件方面，《理財子公司管理辦法》遵循了我國金融業開放“內外一致”的原則，不僅在控股股東方面並未對我國境內的中資和外資商業銀行分類要求，同時對於境內外機構作為理財子公司參股股東的准入門檻也做了完全一致的要求，這為我國金融業中理財業務進一步對外開放預留了充足的空間。此外，《理財子公司管理辦法》在保持鼓勵各類股東長期持有理財子公司股權、保持股權結構穩定的同時，對於股東承諾5年內不轉讓理財子公司股權、不將所持有的股權進行質押或設立信託的行為新增了“經國務院銀行業監督管理機構批准的除外”的特批情況，進一步便利了各類股東參與助力理財子公司發展的可能性。
二、理財子公司自有資金可購買其所發行理財產品
《理財子公司管理辦法》將允許理財子公司自有資金投資本公司發行的理財產品，但應遵守一定的限額管理和投資限制 。《理財子公司管理辦法》指出：“銀行理財子公司以自有資金投資於本公司發行的理財產品不得超過其自有資金的20%，不得超過單隻理財產品淨資產的10%”。這一修改刪除了此前徵求意見稿中“理財子公司不得用自有資金購買本公司發行理財產品”的限制，有利於理財子公司靈活使用自有資金開展投資。但是，為了避免風險過於集中，對理財子公司自有資金投資本公司理財產品進行了一定的比例限制。此外，《理財子公司管理辦法》延續了此前理財子公司自有資金“不得投資於分級理財產品劣後級份額”的限制。
值得注意的是，與基金公司固有資金的投資限制相比，理財子公司自有資金對本公司發行資管產品投資的比例限制更為嚴格。根據《基金管理公司固有資金運用管理暫行規定》（證監會公告[2013]33號）要求，基金公司固有資金投資於本公司發行資管產品的所需遵循的比例限制只包括“基金管理公司固有資金投資本公司及子公司管理的單個特定客戶資產管理計劃的份額與本公司及子公司員工投資的份額合計不得超過該計劃總份額的50%”。
三、補充內控隔離、交易管控和管理人利益衝突的監管要求
《理財子公司辦法》正式稿補充了內控隔離和交易管控要求。在內控隔離和交易管控要求方面，正式稿新增第四十三條：“銀行理財子公司應當將投資管理職能與交易執行職能相分離，實行集中交易制度。……銀行理財子公司應當對不同理財產品之間發生的同向交易和反向交易進行監控。同一理財產品不得在同一交易日內進行反向交易。確因投資策略或流動性等需要發生同日反向交易的，應當要求相關人員提供決策依據，並留存書面記錄備查 。……”關於資管產品的公平交易問題，證監會《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》（證監會公告[2011]18號）對基金公司提出了類似的要求：“公司應將投資管理職能和交易執行職能相隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配製度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。……公司應嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，公司應要求相關投資組合經理提供決策依據，並留存記錄備查，但是完全按照有關指數的構成比例進行投資的組合等除外。”
《理財子公司辦法》正式稿強化了管理人利益衝突監管。在人員管理方面，正式稿在第四十七條中新增管理人及關聯人證券投資備案制度：“銀行理財子公司的董事、監事、高級管理人員和其他理財業務人員，其本人、配偶、利害關係人進行證券投資，應當事先向銀行理財子公司申報，並不得與投資者發生利益衝突。銀行理財子公司應當建立上述人員進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，並報銀行業監督管理機構備案。”
上述規定基本對標了《基金法》的要求：“公開募集基金的基金管理人的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員，其本人、配偶、利害關係人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，並不得與基金份額持有人發生利益衝突。公開募集基金的基金管理人應當建立前款規定人員進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，並報國務院證券監督管理機構備案。”
四、淨資本和流動性管理規定即將出臺
淨資本和流動性管理等配套監管制度即將出臺，或將明確類貨基產品的流動性管理規則。《理財子公司辦法》答記者問提到：“銀保監會已著手製定銀行理財子公司淨資本和流動性管理等配套監管制度。”關於理財子公司的淨資本管理，我們此前的報告曾指出，理財子公司的資本計提可能會參考證券公司和信託公司的淨資本監管要求，計算公式可能與該公司理財業務總規模及自有資金進行投資的情況有關；關於理財子公司的流動性管理，目前《理財新規》中對於理財產品的流動性管理僅提出了設定高流動性資產比例和鼓勵使用流動性管理工具等基本原則，未來的理財子公司流動性管理細則，可能會參照證監會《公開募集開放式證券投資基金流動性風險管理規定》（證監會公告〔2017〕12號），將開放式產品（包括類貨基產品）作為重點監管的對象，從產品設計、投資交易限制、申購贖回管理、流動性風險管理工具等方面對理財子公司發行的理財產品提出系統的要求。
注：
[1] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006681a24901668bd8601c0ce3
[2]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006300b77c016307e49dd51cfc
[3]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000064b1f2cb0164baa4f37239d1
[4]https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000064b1f2cb0164bff752d44499
[5] https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=000000006613e39301662080fa2e4371
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