股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2018—064号
昆明云内动力股份有限公司
关于回购股份的债权人通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）关于回购公司股份的议案已经2018年11月29日召开的2018年第十一次董事会临时会议审议通过,具体内容详见刊登于2018年11月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据回购预案，公司拟以不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元的自有资金回购公司股份，回购股份的价格为不超过3.02元/股，按照股份回购金额上限20,000.00万元、回购价格上限3.02元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为6,622.51万股，占公司目前已发行总股本比例约为3.36%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的情形。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间
2018年11月30日至2019年1月13日，每日8：30—12：00、13：00—17：00；
2、申报地点及申报材料送达地点：云南昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司证券室
联系人：程红梅、杨尚仙
联系电话：0871-65625802
联系传真：0871-65633176
邮政邮编：650200
电子邮箱：[email protected]
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月三十日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2018—062号
昆明云内动力股份有限公司
2018年第十一次董事会临时会议
决议公告
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）2018年第八次董事会临时会议于2018年11月29日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2018年11月26日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
逐项审议并通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》
1、 拟回购股份的目的及用途
鉴于近期证券市场持续低迷，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，结合公司目前经营情况，公司拟以自有或自筹资金回购公司部分A股股份。
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。根据《公司章程》第二十四条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2、拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。在回购资金总额区间内、回购股份价格不超过人民币3.02元/股的条件下，按回购金额和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为6,622.51万股，占公司目前已发行总股本的3.36%，按回购金额下限和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为3,311.26万股，占公司目前已发行总股本的1.68%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的百分之十，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
5、拟回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过人民币3.02元/股，实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
6、回购股份的实施期限
本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
②如上市公司根据董事会的决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（2）上市公司不得在下列期间回购股份
①上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本预案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《昆明云内动力股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》。
二○一八年十一月三十日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2018—061号
昆明云内动力股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议的召开情况
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会于2018年11月8日以公告形式发出通知，并于2018年11月23日发出提示性公告。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
3、会议召开时间：
网络投票时间为：2018年11月28日--2018年11月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月28日下午15：00至2018年11月29日下午15：00。
4、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
5、主持人：董事长杨波
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、总体出席情况
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票系统投票的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权的股份674,012,975股，占公司股份总数的34.2000%。
2、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人，股东及股东代理人共代表公司有表决权的股份669,066,309股，占公司股份总数的 33.9490%。
3、网络投票出席情况
通过网络投票系统直接投票的股东共 16 人，代表有表决权的股份4,946,666股，占公司股份总数的0.2510%。
4、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决结果
本次股东大会按照会议议程，以现场投票和网络投票相结合的方式召开：经参与表决的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上以特别决议方式审议通过了议案1，经参与表决的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上以普通决议方式审议通过了议案2。
具体表决情况如下：
1、关于修订《公司章程》的议案
同意 669,399,509股，反对 4,513,466股，弃权 100,000股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.3155 %。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 19,257,116股，反对 4,513,466股，弃权 100,000股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.6730 %。
表决结果：审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：云南北川律师事务所
2、律师姓名：吴继华、解丹红
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
五、备查文件
1、2018年第四次临时股东大会决议；
2、云南北川律师事务所出具的法律意见书。
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号： 2018—063号
昆明云内动力股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案
重要内容提示：
1、拟回购价格：不超过人民币3.02元/股。
2、拟回购金额：不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、拟回购数量：在上述回购资金总额及回购价格条件下，若按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6,622.51万股，占公司目前已发行总股本比例约为3.36%。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
相关风险提示：
1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）拟定了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》，该预案已经公司于2018年11月29日召开的2018年第十一次董事会临时会议审议通过，具体内容如下：
一、 回购预案的主要内容
1、拟回购股份的目的及用途
本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购预案实施完毕（按回购数量为6,622.51万股测算），则预计公司股权结构的变动情况如下：
■
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币11,750,145,785.42元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5,540,049,200.36元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.70%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币20,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
若按股份回购金额人民币20,000万元、回购价格人民币3.02元/股进行测算，股份回购数量约为6,622.51万股，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为控股股东云南云内动力集团有限公司，提议时间为2018年11月29日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于2018年11月29日召开的2018年第十一次董事会临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司回购预案尚须告知债权人。
3、根据《公司章程》第二十四条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。
三、风险提示
1、如公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项相关文件，基于独立判断立场，发表意见如下：
1、《昆明云内动力股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案。
五、备查文件
1、公司2018年第十一次董事会临时会议决议；
2、独立董事关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的预案的独立意见。
閱讀更多 中國證券報 的文章
