股票簡稱：雲內動力 股票代碼：000903 編號： 2018—064號
昆明雲內動力股份有限公司
關於回購股份的債權人通知公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
昆明雲內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）關於回購公司股份的議案已經2018年11月29日召開的2018年第十一次董事會臨時會議審議通過,具體內容詳見刊登於2018年11月30日《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
根據回購預案，公司擬以不低於人民幣10,000萬元，不超過人民幣20,000萬元的自有資金回購公司股份，回購股份的價格為不超過3.02元/股，按照股份回購金額上限20,000.00萬元、回購價格上限3.02元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數量為6,622.51萬股，佔公司目前已發行總股本比例約為3.36%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購股份的用途包括但不限於用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券或為維護公司價值及股東權益所必需的情形。
根據《公司法》等相關法律、法規的規定，凡本公司債權人均有權於本通知公告之日起45天內，憑有效債權證明文件及憑證向本公司要求清償債務或要求本公司提供相應擔保。債權人如逾期未向本公司申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由本公司根據原債權文件的約定繼續履行。
債權人可採用信函或傳真的方式申報，具體方式如下：
1、申報時間
2018年11月30日至2019年1月13日，每日8：30—12：00、13：00—17：00；
2、申報地點及申報材料送達地點：雲南昆明市經濟技術開發區經景路66號昆明雲內動力股份有限公司證券室
聯繫人：程紅梅、楊尚仙
聯繫電話：0871-65625802
聯繫傳真：0871-65633176
郵政郵編：650200
電子郵箱：[email protected]
3、申報所需材料
公司債權人可持證明債權債務關係存在的合同、協議及其他憑證的原件及複印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及複印件、法定代表人身份證明文件；委託他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委託書和代理人有效身份證件的原件及複印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證件的原件及複印件；委託他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委託書和代理人有效身份證件的原件及複印件。
4、其它：
（1）以郵寄方式申報的，申報日期以寄出郵戳日為準；
（2）以傳真或郵件方式申報的，申報日以公司相應系統收到文件日為準，請註明“申報債權”字樣。
特此公告。
昆明雲內動力股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十一月三十日
股票簡稱：雲內動力 股票代碼：000903 編號：2018—062號
昆明雲內動力股份有限公司
2018年第十一次董事會臨時會議
決議公告
昆明雲內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雲內動力”）2018年第八次董事會臨時會議於2018年11月29日在公司辦公大樓九樓會議室召開。本次董事會會議通知於2018年11月26日分別以傳真、送達方式通知各位董事。會議應到董事7人，實到7人，到會董事是楊波、代雲輝、屠建國、孫靈芝、葛蘊珊、羊亞平、蘇紅敏。公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長楊波先生主持。會議審議並表決通過了如下決議：
逐項審議並通過了《關於以集中競價方式回購公司部分A股股份的預案》
1、 擬回購股份的目的及用途
鑑於近期證券市場持續低迷，為積極響應國家政府和監管部門的政策導向，穩定資本市場，促進股東價值最大化，結合公司目前經營情況，公司擬以自有或自籌資金回購公司部分A股股份。
本次回購股份的用途包括但不限於用於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃、轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券或為維護公司價值及股東權益所必需的情形。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施上述用途中的一項或多項，未使用部分應予以註銷。根據《公司章程》第二十四條的規定，本次回購無需經公司股東大會審議。
表決結果：本議案7票表決，7票同意、0票反對、0票棄權。
2、擬回購股份的方式
公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司A股股份。
表決結果：本議案7票表決，7票同意、0票反對、0票棄權。
3、擬回購股份的種類、數量和比例佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
本次回購的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股）。
本次回購資金總額不低於人民幣10,000萬元，不超過人民幣20,000萬元，具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的資金為準。在回購資金總額區間內、回購股份價格不超過人民幣3.02元/股的條件下，按回購金額和回購價格上限測算，預計回購股份數量約為6,622.51萬股，佔公司目前已發行總股本的3.36%，按回購金額下限和回購價格上限測算，預計回購股份數量約為3,311.26萬股，佔公司目前已發行總股本的1.68%。本次回購股份數量不超過公司已發行股份總額的百分之十，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購不會導致上市公司股權分佈不符合《深圳證券交易所股票上市規則》之上市條件的情形。
表決結果：本議案7票表決，7票同意、0票反對、0票棄權。
4、擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金。
表決結果：本議案7票表決，7票同意、0票反對、0票棄權。
5、擬回購股份的價格區間、定價原則
本次擬回購股份的價格為不超過人民幣3.02元/股，實際回購股份價格由公司董事會在回購實施期間視公司股票具體情況確定。若公司在回購期內發生送股、轉增股本或現金分紅等除權除息事項，自股票除權除息之日起，相應調整回購價格區間。
表決結果：本議案7票表決，7票同意、0票反對、0票棄權。
6、回購股份的實施期限
本次擬回購股份的期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月。
（1）如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
①如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
②如上市公司根據董事會的決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
若公司在回購期內發生《深圳證券交易所股票上市規則》規定的停牌事項，公司股票連續停牌時間超過10個交易日，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（2）上市公司不得在下列期間回購股份
①上市公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
②自可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
③中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所規定的其他情形。
公司董事會在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
表決結果：本議案7票表決，7票同意、0票反對、0票棄權。
本預案內容詳見同日刊登在公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《昆明雲內動力股份有限公司關於以集中競價方式回購公司部分A股股份的預案》。
二○一八年十一月三十日
股票簡稱：雲內動力 股票代碼：000903 編號：2018—061號
昆明雲內動力股份有限公司
2018年第四次臨時股東大會決議公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會未出現否決議案的情形。
2、本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過的決議。
一、會議的召開情況
昆明雲內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第四次臨時股東大會於2018年11月8日以公告形式發出通知，並於2018年11月23日發出提示性公告。
1、會議召集人：公司董事會
2、會議召開方式：採用現場投票與網絡投票相結合的方式
3、會議召開時間：
網絡投票時間為：2018年11月28日--2018年11月29日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2018年11月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2018年11月28日下午15：00至2018年11月29日下午15：00。
4、現場會議召開地點：雲南省昆明市經濟技術開發區經景路66號昆明雲內動力股份有限公司辦公樓九樓會議室。
5、主持人：董事長楊波
6、會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規範性文件的規定。
二、會議的出席情況
1、總體出席情況
出席本次股東大會現場會議及參加網絡投票系統投票的股東及股東代理人共 23 人，代表有表決權的股份674,012,975股，佔公司股份總數的34.2000%。
2、現場出席情況
出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 7人，股東及股東代理人共代表公司有表決權的股份669,066,309股，佔公司股份總數的 33.9490%。
3、網絡投票出席情況
通過網絡投票系統直接投票的股東共 16 人，代表有表決權的股份4,946,666股，佔公司股份總數的0.2510%。
4、公司董事、監事、部分高級管理人員及見證律師出席了本次會議。
三、議案審議表決結果
本次股東大會按照會議議程，以現場投票和網絡投票相結合的方式召開：經參與表決的股東及股東代理人所持表決權三分之二以上以特別決議方式審議通過了議案1，經參與表決的股東及股東代理人所持表決權二分之一以上以普通決議方式審議通過了議案2。
具體表決情況如下：
1、關於修訂《公司章程》的議案
同意 669,399,509股，反對 4,513,466股，棄權 100,000股，同意股數佔出席會議有效表決權股份總數的 99.3155 %。
其中出席會議持股5%以下中小投資者表決結果：同意 19,257,116股，反對 4,513,466股，棄權 100,000股，同意股數佔出席會議中小股東所持有效表決權股份總數的 80.6730 %。
表決結果：審議通過了《關於修訂〈公司章程〉的議案》。
2、關於修訂《董事會議事規則》的議案
表決結果：審議通過了《關於修訂〈董事會議事規則〉的議案》。
四、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：雲南北川律師事務所
2、律師姓名：吳繼華、解丹紅
3、結論性意見：本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格、會議召集人資格，會議表決程序和表決結果均符合有關法律法規、規範性文件和公司章程的規定，會議決議合法有效。
五、備查文件
1、2018年第四次臨時股東大會決議；
2、雲南北川律師事務所出具的法律意見書。
股票簡稱：雲內動力 股票代碼：000903 編號： 2018—063號
昆明雲內動力股份有限公司
關於以集中競價方式回購公司部分A股股份的預案
重要內容提示：
1、擬回購價格：不超過人民幣3.02元/股。
2、擬回購金額：不低於人民幣10,000萬元，不超過人民幣20,000萬元。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
3、擬回購數量：在上述回購資金總額及回購價格條件下，若按回購金額上限測算，預計回購股份數量約為6,622.51萬股，佔公司目前已發行總股本比例約為3.36%。
4、擬回購期限：自公司董事會審議通過本回購股份方案之日起不超過12個月。
相關風險提示：
1、回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，而導致本次回購預案無法實施或只能部分實施等不確定性風險。
2、本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等的相關規定，昆明雲內動力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雲內動力”）擬定了《關於以集中競價方式回購公司部分A股股份的預案》，該預案已經公司於2018年11月29日召開的2018年第十一次董事會臨時會議審議通過，具體內容如下：
一、 回購預案的主要內容
1、擬回購股份的目的及用途
本次擬回購股份的期限為自公司董事會審議通過本回購方案之日起不超過12個月。
7、預計回購後公司股權結構的變動情況
若本次回購預案實施完畢（按回購數量為6,622.51萬股測算），則預計公司股權結構的變動情況如下：
■
8、管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為人民幣11,750,145,785.42元，歸屬於上市公司股東的淨資產為人民幣5,540,049,200.36元。若回購資金總額的上限人民幣20,000萬元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為1.70%、約佔歸屬於上市公司股東的淨資產的比重為3.61%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為按照不超過人民幣20,000萬元原則確定的股份回購資金安排不會對公司的經營狀況、財務狀況和未來發展產生重大影響。
若按股份回購金額人民幣20,000萬元、回購價格人民幣3.02元/股進行測算，股份回購數量約為6,622.51萬股，回購實施完成後，不會導致公司控制權發生變化，股權分佈情況仍然符合上市的條件，不會影響公司的上市地位。
9、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內，不存在買賣本公司股份的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
10、本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
本次回購預案的提議人為控股股東雲南雲內動力集團有限公司，提議時間為2018年11月29日，在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股票的情況，未來六個月不存在減持計劃。
二、回購預案的審議及實施程序
1、本次回購股份預案已經公司於2018年11月29日召開的2018年第十一次董事會臨時會議審議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
2、公司回購預案尚須告知債權人。
3、根據《公司章程》第二十四條的規定，本次回購無需經公司股東大會審議。
三、風險提示
1、如公司股票價格持續超出回購方案的價格區間，將導致回購方案無法實施的風險。
公司將根據本次回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、獨立董事意見
根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，審閱了關於以集中競價交易方式回購公司股份事項相關文件，基於獨立判斷立場，發表意見如下：
1、《昆明雲內動力股份有限公司關於以集中競價方式回購公司部分A股股份的預案》符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的有關規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、公司本次回購股份，有利於增強公司股票長期投資價值，維護投資者利益，推動公司股票價值的合理迴歸，實現股東利益最大化。
3、本次回購股份資金來源為公司的自有資金或自籌資金。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司及股東合法權益的情形。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利於保護全體股東利益和公司市場形象維護，不會對公司持續經營能力造成影響，不會影響公司未來財務狀況、經營成果，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意本次回購股份預案。
五、備查文件
1、公司2018年第十一次董事會臨時會議決議；
2、獨立董事關於以集中競價方式回購公司部分A股股份的預案的獨立意見。
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