證券代碼：000948 證券簡稱：南天信息 公告編號：2018-072
雲南南天電子信息產業股份有限公司關於雲南省工業投資控股集團有限責任公司
要約收購義務豁免申請收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南南天電子信息產業股份有限公司（以下簡稱“南天信息”或“公司”）分別於2018年11月9日、2018年11月23日披露了《關於控股股東國有股權無償劃轉的提示性公告》（公告編號：2018-068）、《關於雲南省工業投資控股集團有限責任公司要約收購義務豁免申請獲得中國證監會受理的公告》（公告編號：2018-071）。因公司控股股東南天電子信息產業集團公司（雲南電子設備廠）國有股權無償劃轉至公司第二大股東雲南省工業投資控股集團有限責任公司（以下簡稱“工投集團”），將導致工投集團直接持有南天信息的股權超過30%，而觸發要約收購。目前，工投集團要約收購義務豁免申請已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）受理。
近日，公司收到工投集團轉來的中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181824號），中國證監會依法對工投集團提交的《雲南省工業投資控股集團有限責任公司要約收購義務豁免核准（快速審批）》行政許可申請材料進行了審查，現需要工投集團就有關問題作出書面說明和解釋，並在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回覆意見。反饋意見如下：
“1.申請文件顯示，《上市公司國有股權監督管理辦法》(以下簡稱《國資辦法》)第七條第一款第(二)的規定，“國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項”由國家出資企業負責管理，不由國有資產監督管理機構負責。南天電子信息產業集團公司(以下簡稱南天集團)是雲南省工業投資控股集團有限責任公司(以下簡稱工投集團)全資子公司，因此本次無償劃轉是在工投集團內部進行，由工投集團負責管理，不需要取得國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構審批。2018年11月9日，本次無償劃轉通過國資委產權管理綜合信息系統作備案管理，並取得統一編號的備案表。請你公司：對照《國資辦法》第三十八條等規定，並結合本次無償劃轉未經雲南省國資委審核批准的情況，補充披露：適用《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定提請豁免要約收購義務的合規性。請律師核查並發表明確意見。
2.申請文件顯示，本次無償劃轉後，工投集團直接持有南天信息35.38%股權，南天集團仍持有南天信息0.78%股權。請你公司：補充披露南天集團保留南天信息0.78%股權的原因，是否存在後續收購的安排或計劃。請律師核查並發表明確意見。
3.申請文件顯示，1)上市公司主營業務為數字化服務提供商，包括軟件業務、集成服務業務、產品服務業務、智慧城市業務、創新業務等五大業務。2)工投集團控制的中唐國盛信息技術有限公司(以下簡稱中唐信息)(持股比例65%)主營業務為基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；計算機系統集成及綜合佈線等。3)工投集團及下屬子公司所從事的業務與上市公司的業務之間不存在同業競爭情況。請你公司：全面核查並補充披露收購完成後工投集團及下屬企業與上市公司之間是否存在同業競爭及相應解決方案。如解決方案涉及申請人承諾的，還應按照《上市公司監管指引第4號一一上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》有關要求，完善並補充披露承諾事項。請律師核査並發表明確意見。
4.公開信息顯示，2017年12月18日，南天集團委託工投集團管理其所直接持有的南天信息66,271,989股(占上市公司總股本26.87%)股票除財產權之外的其他權利，包括但不限於推薦董事、董事長、法定代理人人選，指定股東代表參加南天信息股東大會並行使表決權等全部股東權利。請你公司：結合委託管理協議內容補充披露該協議是否觸發工投集團對上市公司要約收購義務，工投集團未及時向我會申請豁免要約收購的原因。請律師核查並發表明確意見。”
工投集團將按照《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181824號）的要求，在規定的期限內向中國證監會報送反饋意見回覆材料。
本次工投集團要約收購義務豁免核准事項尚需取得中國證監會核准，能否獲得核准尚存在不確定性。公司將持續關注本次無償劃轉的進展情況，並按照相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。
特此公告。
雲南南天電子信息產業股份有限公司
董事會
二0一八年十一月二十三日
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