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本文作者
張旭 / 曾章蓉
摘要
證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監管風險進行提示。
過高商譽背後的信用風險：一方面使得企業的債務負擔被低估。另一方面增加企業業績的不確定性。
商譽佔比越大，其減值計提對企業利潤造成的衝擊就可能越大。在實際的風險審查中，我們需要重點關注特定的商譽減值跡象。
商譽減值的七大跡象主要包括：經營不及預期、行業政策變化、技術更新、經營特許權調整、市場投資報酬率在當期已經明顯提高、國際匯率風險。其中最常見的是經營成果不及預期，尤其是存在業績承諾的情況。實際造成商譽減值的原因可能是多樣的，多種跡象的混合效果。
1、證監會的商譽減值風險提示
近年來，企業商譽賬面價值佔總資產、淨資產的比重越來越高，商譽減值風險也隨著經濟週期波動逐漸顯現，可能對公司實際經營成果產生重大影響。2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監管風險進行提示。
該風險提示主要是關注商譽後續計量環節的有關會計監管風險。不僅要求定期或及時進行商譽減值測試、並重點關注特定減值跡象，而且要求合理將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試。
2、過高商譽背後的信用風險
高商譽並不是個別現象，2017年末A股市場有120家企業的商譽佔所有者權益比例超過50%，信用債市場有40家發行人的商譽佔所有者權益比例超過50%。過高的商譽佔比可能給投資者帶來信用風險，主要體現在低估債務負擔和增加業績不確定性兩個方面。我們在前期報告《從商譽角度看企業信用風險》中明確提示過高商譽背後的信用風險，主要為以下兩點：
1）債務負擔被低估。資產負債率是用於衡量企業償債能力最常用的指標，但過高的商譽佔比使得企業的債務壓力被低估。商譽（GoodWill）代表了併購方對被併購標的未來產生超額收益的期待。雖然商譽作為一項資產進行記錄，但商譽並不是一項真正的資產，實際上無法單獨出售或者變現，並不能用於實際的債務償還。在賬面商譽未被減值之前，投資者在考慮企業整體的資產結構時，需要將商譽的特性納入考慮範疇。如果將商譽剔除，企業的資產負債率則會增加，也就是說按賬面資產負債率來看，企業的債務負擔被低估的。
2）增加業績的不確定性。根據制度要求，商譽要進行及時減值測試及減值確認。實務中，確定當期商譽是否進行減值存在一定的主觀性。商譽減值會扣減企業當期利潤，因此企業往往有動機將商譽減值延遲（集中）體現。如果商譽減值一次性集中體現，將可能使得業績波動幅度較大。
3、商譽減值的七大跡象
商譽減值主要原因是被收購方無法實現業績承諾，不及預期，一旦被收購方業績不及預期，就將造成商譽減值，直接影響併購主體公司的淨利潤。商譽佔比越大，其減值計提對企業利潤造成的衝擊就可能越大。在實際的風險審查中，我們需要重點關注特定的商譽減值跡象，對商譽虛高的狀況提前進行提前識別。商譽減值相關的特定減值跡象包括但不限於以下七類，實際上造成商譽減值的原因是多樣的，是各種減值跡象的共同作用。
1)被收購方現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾的業績。這種情況導致的商譽減值是最常見的。
案例1：堅瑞沃能——沃特瑪經營嚴重虧損
由於被併購標的沃特瑪的經營出現較為嚴重的困難，堅瑞沃能對46.16億元商譽進行全額計提減值損失，導致2017年營業利潤同比變動為-800.51%。
堅瑞沃能公告稱，沃特瑪的經營困難，主要是受債務危機的持續影響，鋰離子電池生產銷售、新能源汽車銷售及服務業務大幅減少，當期營業收入主要係為緩解債務壓力，折價處置、變現存貨等資產形成，毛利率大幅下降。
2)所處行業產能過剩，相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。這種不利的影響通常來自於企業外部經營環境的變化、行業政策的調整。
案例2：賽迪傳媒——未及時計提商譽減值遭證監會處罰
2015年9月，賽迪傳媒因未計提2012年度商譽減值涉嫌信息披露違法違規，被證監會給予警告並處以40萬元罰款。同時，其審計機構利安達會計師事務所於2016年2月被證監會出具行政處罰，因在審計2012年度財務報表時未能勤勉負責，被證監會沒收業務收入35萬元並處以35萬元罰款，對兩名責任人分別處以5萬元罰款。
證監會給予行政處罰的理由是，行業經營政策的明顯變化。賽迪傳媒的動車板塊業務——高鐵列車雜誌擺放。由於高鐵列車雜誌擺放權由免費上車方式變更為全國統一招標方式，中標企業須繳納一定的渠道費用。該行業政策的明顯變化，賽迪傳媒的商譽應當進行及時減值，但利安達會計師事務所未能提示商譽減值風險並確認賽迪傳媒2012年未商譽未發生減值。
3)相關業務技術壁壘較低或技術快速進步，產品與服務易被模仿或已升級換代，盈利現狀難以維持。技術革新風險是科技公司面臨的主要風險之一，尤其時當技術發生重大革新，而標的公司無法及時完成自身的技術升級，可能導致當前主要產品的市場需求下降。
案例3：東方通——5G的技術升級帶來的不確定性
東方通公告稱，2017 年年報中對可能發生資產減值損失的商譽計提了3.85億元的減值準備。其中原因之一是被併購企業惠捷朗核心的網絡優化測試業務因為5G的技術升級導致未來業務量存在諸多不確定性，以及惠捷朗2017年度業績大幅下滑、且進入2018年後原有核心人員相繼離職，惠捷朗商譽存在減值跡象。
4)核心團隊發生明顯不利變化，且短期內難以恢復。部分企業核心資源是技術人才，技術人才的流失將經營造成較大的不利影響；或者部分企業的核心管理團隊對其經營有著重大影響，尤其是以業務、品牌運營為主的企業。以下案例中，核心團隊的成員的流失是業務下滑的主要原因。
案例4：中科金財——核心骨幹人員的流失
中科金財在2014年8月披露重組預案，公司擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買劉開同、濱河數據等持有的濱河創新100%股權，交易作價7.98億元，該收購事項形成商譽約6.24億元。濱河創新在2017年業績出現大幅下滑的情形，2017年度實現淨利潤約為2377.14萬元，遠低於2016年末的8714.49萬元。
公告披露：業績大幅下滑的原因之一是，中科金財於2017年年中開始接管和整合濱河創新的全部業務等，公司接管後至2017年末時間較短，且期間伴隨著濱河創新部分核心骨幹人員的流失，濱河創新的業務整合處於過渡階段，經營團隊也處於磨合統一的過程中，對濱河創新的業績在短期內產生了衝擊和影響。
5)與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽,相關資質的市場慣例已發生變化，如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等。
案例5：美麗生態——園林綠化資質的取消
2017年末，美麗生態對2015年收購八達園林產生的商譽進行全額計提減值準備，減值金額為7.11億元。減值的之一是：被併購企業八達園林公司擁有國家城市園林綠化一級資質，在園林業務獲取上有一定的競爭利。但2017年4月份住建部正式發文取消園林綠化資質。
園林綠化資質取消後，八達園林僅具備市政公用工程施工總承包三級、園林古建築工程專業承包三級、風景園林工程設計專項乙級資質，資質薄弱，公司園林綠化項目承攬面臨的競爭更加激烈，項目承攬更加困難。
美麗生態的大幅商譽減值對當期的盈利狀況產生重大影響。美麗生態的近年營業收入最高為2016年的10.54億元，而2016年商譽佔淨資產比高達32%，2017年的行業政策變化，經營困難，一次性計提大額商譽減值7.11億元，造成企業的經營出現嚴重虧損。
6)客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，且沒有證據表明短期內會下降。
商譽的計算主要是通過DCF法進行折現，除了需要對未來的現金流收入進行假設，還需要對摺現率進行假設。通常採用企業的加權平均資本成本(WACC)作為企業自由現金流量的折現率。一旦客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高，例如無風險利率進入上行階段，將使得商譽需要及進行相應的減值。
折現率的調整有較強的人為假設。預測可收回金額涉及對資產組未來現金流量現值的預測，管理層需要恰當的預測對未來市場和經濟環境的估計，相關資產組未來現金流的長期平均增長率和合理的確定計算相關資產組預計未來現金流量現值所採用的折現率等關鍵參數的選用，這涉及管理層運用重大會計估計和判斷。實務操作中，管理層的判斷可能存在一定的不合理性。
因此證監會要求應在披露商譽減值金額的同時，詳細披露商譽減值測試的過程與方法，包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數（如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等）及其確定依據等信息。
7)經營所處國家或地區的風險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。這個狀況主要是針對涉及海外併購的情況，過去今年我國企業實施“走出去”政策，大力併購海外資產。但受到區域經營環境影響以及國際匯率波動影響，商譽可能發生減值。
案例6：洲際油氣——所併購海外資產遭受匯兌損失
2014年以來，洲際油氣進行了密集的併購活動以及金融資產投資，先後收購了馬騰油田、克山油田以及哈薩克斯坦國運輸公司（簡稱“哈國運輸公司”）。其中2017年的年報顯示哈國運輸公司由於匯率損失商譽減值2183萬元。
4、總結
高商譽的存在導致企業的債務負擔被低估，主要體現在賬面資產負債率低於實際資產負債率。同時，由於商譽減值損失的確認具有一定的主觀性，商譽減值損失可能會在將來某個時間點集中釋放，進一步增加了企業業績的不確定性。商譽減值主要原因是被收購方無法實現業績承諾，不及預期，一旦被收購方業績變臉，就將造成商譽減值，直接影響上市公司淨利潤。
商譽佔比越高，計提減值對利潤造成的衝擊就可能越大。在實際的風險審查中，我們需要重點關注特定的商譽減值跡象，對商譽虛高的狀況提前進行提前識別。商譽減值的七大跡象主要包括：經營不及預期、行業政策變化、技術更新、經營特許權調整、市場投資報酬率在當期已經明顯提高、國際匯率風險。其中最常見的是經營成果不及預期，尤其是存在業績承諾的情況。實際上造成商譽減值的原因是多樣的，是各種減值跡象的共同作用。
根據會計準則要求，對企業合併所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。作為投資者，需要關注的是，在商譽出現特定減值跡象時，企業是否進行減值測試，並且提前預判高商譽佔比的企業未來計提商譽減值的可能性。
5、風險提示
經濟下行壓力加大，被併購標的獲得超額盈利的難度增加，商譽減值風險加大。
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