股票代碼：002706 股票簡稱：良信電器 公告編號：2018-108
上海良信電器股份有限公司
回購報告書
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特別提示：
1、本次回購事項已經2018年11月5日召開的公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。公司擬使用自有資金通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份，用於公司股權激勵計劃、員工持股計劃、依法註銷減少註冊資本及法律法規許可的其他用途。本次回購股份價格不超過人民幣7.5元/股，回購股份的資金總額不低於人民幣10,000萬元且不超過人民幣20,000萬元，回購股份期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過6個月。公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。
2、本次回購方案可能存在回購期限內股票價格持續超出回購價格上限，導致回購預案無法實施等不確定性風險；此次回購存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
基於對公司未來持續穩定發展的信心及對公司價值的合理判斷，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司依據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，擬使用自有資金回購部分公司股份。本次回購事項已經公司2018年10月19日、2018年11月5日召開的第五屆董事會第二次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過。具體內容如下：
一、回購股份的目的和用途
基於對公司未來發展前景的信心和基本面的判斷，公司管理層綜合考慮公司近期股票二級市場表現，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司依據中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，擬回購部分公司股份，以推進公司股票市場價格與內在價值相匹配。
公司本次回購股份將用於公司股權激勵計劃、員工持股計劃、依法註銷減少註冊資本及法律法規許可的其他用途。具體由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理。
二、回購股份的方式
公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
三、回購股份的價格或價格區間、定價原則
為保護投資者利益，結合公司股價，本次回購股份價格不超過人民幣7.5元/股，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購期內實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。
四、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
1、回購股份的種類：公司已發行的人民幣普通股（A股）。
2、回購股份的數量及佔總股本的比例：在回購股份價格不超過7.5元/股的條件下，按回購金額上限測算，預計回購股份數量不低於2,666.67萬股，約佔公司目前已發行總股本的3.40%，按回購金額下限測算，預計回購股份數量不低於1,333.33萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.70%。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購期內實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。
五、擬用於回購股份的資金總額及資金來源
本次擬回購股份的資金總額不超過人民幣20,000萬元且不低於人民幣10,000萬元，具體回購資金總額以回購期屆滿時實際回購使用的資金總額為準。
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
六、回購股份的期限
本次回購股份的期限為股東大會審議通過本回購股份方案後6個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
2、如果在回購期限內，公司股東大會決定提前終止本回購方案，則回購期限自股東大會審議通過之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間內回購公司股份：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
七、預計回購後公司股權結構的變動情況
按照回購金額最高限額人民幣20,000萬元及回購價格上限7.5元/股測算，公司預計回購股份數量為2,666.67萬股，回購完成後，公司股本變化情況預測如下：
1、假設本次回購的股份全部用於員工持股計劃或股權激勵計劃並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
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2、假設本次回購的股份全部被註銷，預計公司股本結構變化情況如下：
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3、本次回購股份也可能部分用於員工持股或股權激勵，部分用於註銷的情形，該情形暫不做測算。
八、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年6月30日，公司未經審計財務數據如下：總資產213,584.73萬元、歸屬於上市公司股東的淨資產169,225.77萬元。假設此次回購資金人民幣20,000萬元全部使用完畢，按2018年6月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的9.36%，約佔公司歸屬於上市公司股東的淨資產的11.82%。
本次股份回購資金為自有資金，根據公司經營、財務狀況及未來發展規劃，公司認為在不低於10,000萬元且不超過20,000萬元的資金總額內回購股份，不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響。按回購金額上限20,000萬元、回購價格上限7.5元/股進行測算，預計回購股份數量為2,666.67萬股，約佔公司目前已發行總股本的3.40%，回購完成後公司股權分佈情況符合公司上市的條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
九、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份情況如下：
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上述股份變動行為的說明：
經公司自查，上述股份交易繫個人根據資金情況及公司股價在二級市場的表現自行作出的判斷，公司已按規定履行了信息披露義務。此外，公司其他董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣公司股份的情形。
綜上，公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
十、本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
本次回購預案的提議人為公司董事長任思龍，提議時間為2018年10月16日。經公司自查，提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的情況，提議人目前沒有未來六個月減持計劃。
十一、辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合本次回購公司股份，擬提請公司股東大會授權董事會在本次回購公司股份過程中辦理回購各項事宜，包括但不限於如下事宜：
1、授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
2、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
3、授權公司董事會在相關事項完成後，辦理公司章程修改及工商變更登記等事宜；
4、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十二、獨立董事意見
為用於公司股權激勵計劃、員工持股計劃、依法註銷減少註冊資本及法律法規許可的其他用途，公司計劃使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購股份的資金總額不超過人民幣20,000萬元且不低於人民幣10,000萬元，回購股份價格為不超過人民幣7.5元/股。通過對本次回購事項的認真審查，獨立董事認為：
1、公司本次回購股份的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的有關規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、公司本次回購股份，有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心。公司本次回購的股份計劃用於股權激勵計劃、員工持股計劃、依法註銷減少註冊資本及法律法規許可的其他用途，將有助於公司穩定、健康、可持續發展。因此，獨立董事認為公司本次回購股份具有必要性。
3、本次回購股份資金來源為公司自有資金，回購價格合理公允。本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大不利影響，不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍符合上市的條件。
綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東合法權益的情形，且回購方案具有可行性。因此，獨立董事同意本次回購股份預案，並同意將該議案提交公司股東大會審議。
十三、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
國浩律師（上海）事務所關於本次回購股份出具以下結論性意見：
截至本法律意見書出具日，公司本次股份回購已履行的法定程序及信息披露義務符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件的規定；本次股份回購的實質條件符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件的規定；本次股份回購的資金來源符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
十四、其他事項說明
1、債權人通知安排
公司已就本次回購債權人通知履行了必要的程序。（具體內容詳見公司於2018年11月6日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於回購股份的債權人通知公告》）。
2、回購賬戶
根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份。
3、回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
（1）首次回購股份事實發生的次日；
（2）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
（3）每個月的前3個交易日內；
（4）定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
十五、備查文件
1、第五屆董事會第二次會議決議；
2、關於回購公司股份的預案；
3、東吳證券股份有限公司關於公司回購部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告；
4、2018 年第二次臨時股東大會決議；
5、關於回購股份的債權人通知；
6、國浩（上海）律師事務所關於上海良信電器股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書。
特此公告。
上海良信電器股份有限公司
董事會
2018年11月14日
證券代碼：002706 證券簡稱：良信電器 公告編號：2018-109
上海良信電器股份有限公司
關於取得專利證書的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海良信電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)，於近日取得國家知識產權局頒發的3項實用新型專利證書，具體情況如下：
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以上專利的專利權人為：上海良信電器股份有限公司。
上述專利的取得不會對我公司生產經營產生重大影響，但在一定程度上有利於發揮我公司的自主知識產權優勢，促進技術創新，提升公司的競爭能力。
特此公告！
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