馬雲為什麼要通過有限合夥企業來控制螞蟻金服？創業公司能不能直接成立有限合夥企業，分配給員工有限合夥人股份，為什麼要另外創立有限合夥企業，再去投資呢？
文：刁老師 有趣、有料、有態度，歡迎點擊右上角“+關注”，文末有彩蛋!
私信小編“績效”兩字，免費發送60分鐘薪酬績效管理內部培訓視頻。
馬雲如何用2%的股份控制1500億美元的螞蟻金服？
我們先來看螞蟻金服的股權結構：
1、螞蟻金服的控股公司為：君瀚+君澳兩家有限合夥企業。兩家企業佔螞蟻金服76%的股份。所以，誰控制了這兩家企業，誰就控制了螞蟻金服。
2、馬雲在君瀚合夥企業未佔股份，但是君瀚的普通合夥人是馬雲100%控股的雲鉑，雲鉑出資500萬佔君瀚0.8%的股份。
3、馬雲在君澳合夥企業投資2000萬，佔股4%， 同時君澳的普通合夥人是馬雲100%控股的雲鉑，雲鉑出資500萬佔君澳1%的股份。
4、馬雲投資1010萬全資控股雲鉑。
所以，馬雲共出資3010萬元（雲鉑的1010萬+君澳的2000萬）佔螞蟻金服總股本（145881.65萬元）的2%，但卻控制著螞蟻金服76%的股權，最新公佈，螞蟻金服的估值為1500億美元，所以，馬雲用2%的股份控制1500億美元的螞蟻金服！
其次，馬雲如何實現對螞蟻金服的控制？通過成為有限合夥企業的普通和合夥人來實現！
有限合夥企業最大的優勢在於資金的槓桿作用，企業的普通合夥人用很少的資金就可以撬動上百倍資金來為其所用，
與此同時還能將企業的經營控制權牢牢把握在自己手中，並且獲取超過其出資比例的超額收益。
在創投機構這類的投資公司，出資最多並不意味著企業管理能力很強，很多投資者僅僅是希望獲得投資收益。
至於公司如何管理，更需要有專業性很強的人士來操作，有限合夥制就是GP（普通合夥人）+LP（有限合夥人），企業管理權和出資權分離，自主性很強。
普通合夥人（GP)=1%的資金+無限連帶責任+企業管理權，
有限合夥人(LP)=99%的資金+有限責任+合夥協議利潤分配。
所以，馬雲以較少的資金投入，以GP普通合夥人的身份對這兩家有限合夥企業進行管理，負責具體的運營事務。
在進行利益分配時，在所有人收回投資成本後，在GP和LP之間按照20%:80%的比例來分配投資收益
而如果馬雲採用有限責任公司的方法，公司制要求同股同權。通俗點說就是誰出資最多佔的股份最大就聽誰的，凡事都要股東大會表決。
如君瀚和君澳為公司制，不是有限合夥企業，那麼按招公司的法律法規，
企業的投票權往往是跟其所佔股份比例有關係的，股權大小決定著發言權的大小；並且在利益分配上，往往也是按照出資比例來分配投資收益。
很顯然，馬雲是不會選擇這種方式的。
創業公司可以直接成立有限合夥企業，分配給員工有限合夥人股份嗎？
可以這樣操作，創業公司並不一定要成立合夥企業作為控股平臺。但在這樣操作時，要注意以下幾個問題：
1、在創業初期，不建議給通員工發放股權，
因為創業初期，資金池小，給員工發放的股權額度小，發放少了，沒激勵效果，發放多了，佔公司股權比重大，企業的成本太高。
比如，在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期（比如，B輪融資後）給員工發放激勵股權，公司的股本額大了，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。
2、預留股權池
既然企業成立時不發股權，那麼需要在成立合夥企業時，先預留10%的股份作為將來分配給員工團隊的股份，這10%的股份可以由大股東代持，待條件成熟時再釋放。
3、有限合夥企業的合夥人數量有限制
但當合夥企業有較多外部相關利益人投資，且比較多對外兼併收購多時，就不適合了。
因為有限合夥企業應由2個以上50個以下的合夥人出資設立。如果總人數超過50人時，就不能再加合夥人了。
這裡要知悉一點：有限合夥企業這個平臺可以由自然人、公司、合夥企業來投資，並不是只限於自然人。
所以很多企業還是會選擇：先另外成立一家有限合夥企業，創始人擔任普通合夥人，然後找一個聯合創始人擔任有限合夥人；
再讓這家有限合夥企業投資創業公司的主體，成為公司的股東，這樣就可以提前預留好員工的股份，當員工到期行權的時候，可以通過轉
股或增資獲得有限合夥企業的股份，也就是間接持有主體公司的股份了。
案例分析：
甲建了一個 講師的互聯網平臺，影響力與效益都不錯，陸續有優秀的講師打算加盟其平臺。
目前甲公司為有限責任公司。甲佔股90%。 甲的聯合創始人乙佔股10%。
甲最初的想法如下：
1、一期加盟20個講師，每個講師現金投入1萬元，共計20萬。
2、每位老師佔1%的實股（註冊股）股份，共讓出20%的股份。
3、股權架構為：甲為70%，講師團隊為20%， 乙佔10%。
這樣操作有三個大問題：
1、註冊股會涉及工商登記，財務信息公開，退出更是麻煩，而且講師相對於創始人甲及聯合創始人乙的穩定性要差很多，如果人員進出變動大，手續非常麻煩。
2、股東較多，會造成決策效率低下；
3、講師一般來說不大會參與公司的日常管理，更多關注利潤的分享，即分紅。
如果採取有限合夥企業的方式，就可以解決/避免這三大問題， 具體操作如下：
1、參考基金公司的做法，成立有限合夥企業A, 甲出資2萬元，20名講師出資20萬元。
2、甲為普通合夥人（GP), 承擔有限合夥企業的無限責任，享有20%的分紅權。而講師團隊為有限合夥人（LP),承擔有限責任，享80%的分紅權。
3、以有限合夥企業A為持股平臺投入甲公司，佔股20%。
4、合夥企業A採取有限合夥企業的方式，方便講師的進出，又能避免工商的頻繁變更。
目前甲公司的股權架構如下圖所示。
點評：這樣一來，既可以規避上面的問題，而講師團隊也可以享受相應的分紅。大家共贏。
中小企業選擇OP合夥人的三大原則
1、標準適當原則。一是內部合夥人不是真正的股東，因此標準不宜太高，當然，有的合夥人也可以先是股東或後來發展為股東。二是內部合夥人要分享企業剩餘價值，具有影響經營成果的能力，標準也不能太低。
2、先成為的原則。企業對合夥人一般都希望他能長期為公司服務，或者要求他已經為企業服務了一定的期限，在這個度上我個人認為，一是已服務時間通常達到6-12個月就可以考慮，二是讓擁有適當價值、基本認同公司價值觀、短期不會離職的員工先成為內部合夥人。這些人成為合夥人後，通過角色、利益影響思維，有了更好的歸屬感，他們就會一步步沉澱下來，最終成為企業的長期服務人才。
3、人本大於資本的原則。內部合夥人必須出錢又出力，而且貢獻必須大於投資。出錢是為了留人留心，出力是為了有更好的合力、將來有更好的經營成果，由此通過更多的分享、收益，讓人才持續為公司創造價值與增值。
閱讀更多 觀薪酬 的文章
