事件
10月14日公司發佈公告,公司與關聯方共同增資參股公司Suning Smart Life Holding Limited,並將全資子公司蘇寧小店股權出售予SuningSmartLife。交易完成後公司通過全資子公司蘇寧國際持有Suning Smart Life35%股權,間接持有蘇寧小店35%股份,公司不再對蘇寧小店進行並表,轉為長期股權投資。 簡評 公司及其全資子公司蘇寧小店,蘇寧國際與關聯方Great Matrix、Great Momentum、Suning Smart Life簽署《投資協議》:
（1）境外增資:蘇寧國際、Great Matrix、Great Momentum以其各自持股比例認購Suning Smart新增股份,其中蘇寧國際增資1.05億美元,增資後持股比例維持35%,Great Matrix與Great Momentum為公司關聯方控制的全資子公司,此次交易中分別增資1.65、0.3億美元,增資後持股比例分別依然維持在55%、10%。
（2）目標債務處理:截至18年7月31日蘇寧小店及其下屬子公司存在尚未清償的目標債務人民幣6.53億元,目標債務系公司通過借款方式支持蘇寧小店日常經營形成。本次交易對目標債務的安排為:公司將目標債務作為債權出資轉為對蘇寧小店的股權,或對蘇寧小店進行增資,增資款用於歸還全部目標債務。
（3）境內股權轉讓:Suning Smart Life通過其100%控制的境內收購主體,以7.45億元受讓公司持有的蘇寧小店100%股權（清理相關債務為前提）。本次交易完成後,公司通過蘇寧國際持有蘇寧小店35%的權益。
交易價格定價公允,保障公司股東權益
經專業機構評估,蘇寧小店企業價值為6.73億元,貨幣資金價值0.73億元,付息負債價值6.53億元（作為目標債務將被處理）,因而蘇寧小店股權價值為7.45億元。基於此,各方約定目標股權的轉讓價格為7.45億元,對應未來12 個月預期銷售收入9.20億元,P/S 約為0.81 倍,作價相對公允,保證公司中小股東利益。
蘇寧小店業務快速擴張,轉讓股權減輕公司籌資、業績壓力,保障股東利益
蘇寧小店從事面向社區、城市CBD、交通站點等商圈社區便利店連鎖經營,正處於高速發展階段,行業競爭激烈且變化較快。小店自今年起加快了店面開設速度,資金投入較大,但由於此業態前期投入產出效率低,蘇寧小店店面經營期較短,處於培育期,尚未盈利,同時在網點建設、商品供應鏈建設、優秀人才團隊引進以及市場開拓方面仍需較多投入。
截至18年7月31日,蘇寧小店在全國擁有878家門店（坪效2791.38元,遠低於行業平均水平,主要系尚處於新店培育期）,其中18H1新增門店709家。2017和2018H1,小店營業收入分別為0.08億元、1.43億元,淨利潤分別為-0.15億元和-2.96億元,蘇寧小店正處於高投入低迴報的培育階段,對公司籌資和業績產生一定壓力。此次轉讓蘇寧小店股權完成後,蘇寧小店不再納入公司的合併報表範圍,預計本次交易將增加公司2018年度淨利潤約3.03億元,同時減少公司在便利店業態的資金投入,保障股東利益。
維持蘇寧小店較大持股比例,看好小店未來發展
本次交易完成後,公司通過蘇寧國際間接持有蘇寧小店35%的權益。公司保持對蘇寧小店較大比例以及董事會席位,蘇寧小店仍將作為蘇寧生態圈中圍繞社區市場的重要場景佈局,公司亦將繼續加強與蘇寧小店在用戶引流、營銷推廣、商品採購、物流服務、金融服務等方面的業務協同,加快公司智慧零售戰略目標的達成,並保留蘇寧小店未來財務狀況改善後給公司帶來收益的可能。
靈活資本運作平臺利於小店融資擴張,VIE架構護航智慧零售戰略目標
SuningSmartLife註冊地為開曼群島,通過協議100%控制境內收購主體,此次交易實質上為小店安排了VIE架構。按照約定,此次增資3億美元的認購價款將用於蘇寧小店的股權轉讓及蘇寧小店的業務經營、業務拓展等,為小店下一階段擴張提供較為充足的資金。此外,這一靈活資本運作平臺的搭建有利於蘇寧小店在其短期經營目標以及長期戰略發展目標間靈活安排,以應對市場變化及競爭;也有利於拓寬融資渠道、引入多元化資本（尤其是規模較大的美元基金投資者）;還有利於建立靈活的股權激勵制度（如AB股架構等）,調動團隊積極性等,實現長遠健康的發展。
此次VIE架構的安排,也為小店互聯網方面的業務開展保駕護航,再一次表明蘇寧小店是智慧零售的戰略目標的實施主體之一,賦予了小店更多互聯網與新零售的基因。
投資建議:公司線上線下協同發展,加速融合,門店持續下沉三、四線市場,傳統家電連鎖發展穩健,新業態迅速發力,公司全渠道智慧零售的戰略佈局前景廣闊。此次交易後,公司降低對蘇寧小店持股比例,減少其短期對經營業績的影響。我們預計公司2018-2020年EPS分別為0.63、0.30、0.40,對應PE分別為17、41、30倍,首次覆蓋,予以“買入”評級。
風險因素:交易條件未達成;宏觀消費環境下行;新業態開展不及預期。
本文源自證券市場紅週刊
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