1947年12月，国军在苏中地区集结5个团扫荡我盐城、东台解放区，企图一举把坚守苏中地区的解放军打到东海区。我华中指挥部在摸清敌意图之后，集中11、12纵队主力和分区部队，决定歼灭来犯之敌。当时李学先在11纵队31旅91团2营4连任2班班长，4连埋伏于敌人要北进道路东侧的草滩口，任务是出击切断敌人退路，扎住“口袋底”，不让敌人逃跑。战斗在12月26日中午打响，敌人进入我预伏圈后，4连沿八灶河隐蔽向西急进，以迅雷不及掩耳之势突然向敌发起猛攻。那天正值大雾弥漫，30米外看不清人，正好发挥我军夜战、近战特长。4连2排首先突入敌阵，向右发展，但不足以切断南北敌人的联系，于是连长王开德命令李学先带2班插入敌阵，向左突击。
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李学先带的2班冲入敌阵，正好撞上敌90旅旅部，该旅警卫营营长仓皇组织抵抗，但2班已冲到眼前。他急忙上马逃跑，未待他坐稳，李学先的冲锋枪一个点射打过去，营长顿时人仰马翻。残敌见营长被击毙，解放军4连1班、3班又冲了上来，顿时像一群散散鸭往回跑。此时，由于1排长朱保安负重伤，由李学先代理排长指挥全排继续追击逃敌。大约追有2里路，一条小河沟横在前面，河水齐腰深，水冷刺骨，全排官兵都站在小河沟里成一线队形展开，由追击转入阻击敌人。
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敌人见4连2排兵力不多，马上纠集惊魂未定的残兵反扑过来。敌人第一次反冲锋时约有100余人，没有组织火力掩护便直冲过来，4连2排集中火力2次齐射，掷个排子手榴弹(一个排同时投弹)，就把敌人打退了下去。不到半小时，由刘庄方向增援的敌兵与卞仓方向被围的敌人急于合拢，又第2次发起反扑，并组织火力掩护。敌人利用公路弯曲部位在正面架起2挺重机枪，4连2排待敌人快到跟前时，全排突然开火，一下子把冲上来的敌人几乎都打倒了，敌人那2挺重机枪刚打响，就被2班副班长——神枪手高昌德打掉了。
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当时全排还有20余人，李学先利用战斗间隙紧张布置任务，指定5名特等射手专打敌人的轻重机枪手，安排负伤的同志下去休息，并请求连补充兵员和弹药。此时，一颗流弹飞来击中李学先的头部，这时，敌人又发起第3次反扑，李学先用尽力气猛地站起，摇晃着身子喊了几声：“同志们，坚决打退敌人的反扑，胜利是我们的！5连已经迂回到敌人后面去了，敌人跑不掉了。”就这样，全排同志3个小时击退敌人5次强力反扑，最后还剩10来个人(有几个还负着伤)，终于完成了切断分割、堵住敌人的任务，保障了我31旅左侧安全，为盐南伏击战的重大胜利立下战功。战斗结束后，上级授予四连1排为“二等功臣排”，还赠锦旗一面，授予四连1排2班为“李学先班”，并给李学先记特等功，李伯镇、高昌德、徐守富、朱有奎等4名同志记一等功，还有4位同志记二等功。
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