本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股權激勵方式：限制性股票
股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為不超過466萬股，涉及的標的股票佔本計劃公告日公司股本總額387,648.3864萬股的0.120%。
一、公司基本情況
（一）基本情況
上海豫園旅遊商城股份有限公司（以下簡稱“豫園股份”或“公司”）的前身為上海豫園商場。上海豫園商場於1987年6月經上海市人民政府有關部門批准，改製為上海豫園商場股份有限公司。1992年5月，經滬府財貿（92）第176號文批准，上海豫園商場股份有限公司採用募集方式共同發起成立上海豫園旅遊商城股份有限公司，並中國人民銀行上海市分行（92）滬人金股字第41號文批准，向社會公開發行股票，同年9月公司股票在上海證券交易所上市。
公司堅定踐行“產業運營+產業投資”雙輪驅動，秉承快樂、時尚的理念，持續構建“快樂時尚產業+線下時尚地標+線上快樂時尚家庭入口”的三位一體戰略，逐步形成了面向新興中產階級消費者，具有獨特競爭優勢的眾多產業，主要包括黃金珠寶時尚產業、商業及地產、文化餐飲等業務。
公司註冊地址為：上海市文昌路19號。
（二）最近三年業績情況
單位：萬元
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（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況
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二、股權激勵計劃目的
為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，併為之共同努力奮鬥，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，制訂本激勵計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃所採用的激勵工具為限制性股票，其股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股。
四、擬授出的權益數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票不超過466萬股，涉及的標的股票約佔本計劃公告日公司股本總額387,648.3864萬股的0.120%。公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過提交股東大會時公司股本總額的10%。任何一名激勵對象通過本計劃獲授的股票均未超過公司同類別總股本的1%。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹。
（二）激勵對象的人數，佔公司全部職工人數的比例
本計劃授予的激勵對象共計46人，佔公司截至2017年12月31日在冊員工總人數3,935人的1.17%，包括以下人員：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、經董事會認定的對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心骨幹；
4、董事候選人王基平先生和劉斌先生，經公司股東大會選舉當選董事後，方符合激勵對象條件。
本計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定、監事會核查，需報經公司股東大會批准的還應當履行相關程序。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃授予權益時與公司、或其控股公司、分/子公司簽署勞動合同或聘任文件。
（三）激勵對象的名單及各自所獲授的權益數量
本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：
1、王基平先生、劉斌先生為公司董事候選人，經公司股東大會選舉當選董事後，方符合作為激勵對象條件。若其未當選公司董事，則取消擬對其授予的限制性股票。
2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的股票均未超過公司同類別總股本的1%。
3、公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過提交股東大會時公司股本總額的10%。
（四）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，公司對相關激勵權益的處理方法。
1、若激勵對象發生以下情況，其根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照授予價格回購註銷：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
2、若激勵對象發生以下情況，其獲授的限制性股票不作變更，其獲授的限制性股票不作變更，仍按照本計劃規定進行鎖定和解除限售：
（1）激勵對象發生職務變更，但仍在激勵範圍內；
（2）達到國家和公司規定的年齡退休後返聘。
3、若激勵對象發生以下情況，其獲授的限制性股票不作變更，且公司董事會可決定其個人層面績效考核條件不再納入解除限售條件：
（1）達到國家和公司規定的年齡退休而離職；
（2）因工喪失勞動能力而離職或因工死亡。
4、若激勵對象發生非因工喪失勞動能力或非因工死亡，公司董事會可以決定其根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，並基於實際情況進行酌情補償。
5、若激勵對象發生以下情況，公司董事會可以決定其根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司回購註銷。對於情形嚴重的，董事會可根據實際情況，向激勵對象要求對給本集團造成的損失進行相應賠償：
（1）主動離職；
（2）勞動合同或聘用協議到期，因個人原因不再續聘；
（3）個人績效不達標被辭退；
（4）因不勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更；
（5）成為獨立非執行董事、監事或其他不能持有公司股票的人員；
（6）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
6、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
六、授予價格及確定方法
（一）限制性股票的授予價格
本計劃授予限制性股票的授予價格為3.61元/股，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股3.61元的價格購買公司向激勵對象增發的公司股票。
（二）限制性股票的授予價格的確定方法
本計劃授予限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於以下價格較高者：
1、本計劃草案公告日前1個交易日公司標的股票交易均價7.20元/股的50%，為3.60元/股；
2、本計劃草案公告日前20個交易日公司標的股票交易均價7.21元/股的50%，為3.61元/股。
七、限售期安排
本計劃授予的限制性股票授予後即鎖定，激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予限制性股票完成登記之日起12個月、24個月和36個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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在限制性股票的限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由公司收回。
在解除限售期間，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理相關事宜，未滿足解除限售條件的限制性股票不得解除限售，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷。
激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購。
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發生以下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，必須同時滿足以下條件，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
發生上述任一情形的，所有激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照授予價格回購註銷。
發生上述任一情形的激勵對象，其根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按照授予價格回購註銷。
3、公司層面業績考核
本計劃在2018-2020年的3個會計年度中，分年度對公司財務業績指標進行考核，每個會計年度考核一次，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。
限制性股票的各年度業績考核目標如下：
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限制性股票的解除限售條件滿足，則所有激勵對象按照本計劃規定的比例解除限售。如公司未滿足當年業績考核目標，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均由公司回購註銷。
上述考核指標僅為對未來業績的合理預測，不代表公司對未來年度的盈利預測，能否實現取決於市場變化、經營團隊的努力程度等各方面因素。
4、個人層面績效考核
在公司層面業績考核達標的情況下，根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法，激勵對象只有在上年度業績考核達到“良好”及以上的情況下才能按照本計劃規定的比例解除限售，否則對應考核當年可解除限售的限制性股票由公司按照授予價格回購註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司選取歸屬於上市公司股東的淨利潤作為公司層面的業績考核指標，反映了公司的盈利能力，能夠樹立較好的資本市場形象。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司設定了前述業績考核目標。
除公司層面的業績考核目標外，公司還對個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件。
綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
九、股權激勵計劃的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
本計劃的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
（二）授予日
本計劃的授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內對激勵對象進行授予並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
（三）限售期的起止日
限售期的起止日見上述“七、限售期安排”中的有關內容。
十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、派息、增發
公司在發生派息或增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）授予價格的調整方法
若在本計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須為正數。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。發生除上述情形以外的事項需要調整權益數量和授予價格的，必須提交股東大會審議。
十一、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序
（一）本計劃的生效程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本計劃草案，並提交董事會審議。
2、董事會審議通過本計劃草案，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。獨立董事及監事會就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
3、董事會審議通過本計劃後2個交易日內公告董事會決議、本計劃草案摘要、獨立董事意見等。
4、公司聘請律師對本計劃出具法律意見書並進行公告。
5、公司發出召開股東大會通知。
6、公司召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期限不少於10天。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
7、公司對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。
8、獨立董事應當就本計劃向所有的股東征集委託投票權。
9、股東大會審議本計劃，在提供現場投票方式的同時提供網絡投票方式。股東大會對股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決票的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。擬作為激勵對象的股東或與其存在關聯關係的股東應當迴避表決。
10、公司股東大會審議通過限制性股票計劃，且達到本計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購註銷。
（二）限制性股票的授予程序
1、本計劃經股東大會審議通過後，由董事會確認授予日並予以公告。董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象授予條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象授予條件是否成就出具法律意見書。監事會對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。
2、公司向激勵對象授予限制性股票與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
3、自公司股東大會審議通過本激勵計劃且限制性股票授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。根據《管理辦法》及其他相關法律、法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在上述60日內。
4、股東大會審議通過本計劃後，本計劃付諸實施，公司董事會根據本計劃分別與激勵對象簽署《限制性股票授予協議》；公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。授予日必須為交易日。
5、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬戶，並經註冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。
6、如公司董事和高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查後不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中關於短線交易的規定，推遲至最後一筆減持交易之日起6個月後授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記事宜。
8、授予激勵對象限制性股票後，涉及註冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。公司董事會應當就激勵對象所持限制性股票是否滿足解除限售條件進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜；對於未滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定；
3、激勵對象限制性股票解除限售前，公司應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
十二、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規定的原則，回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
4、公司應及時按照有關規定履行本計劃的申報、信息披露等義務，並承諾股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5、公司應當根據本計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、公司確定本期激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
7、法律、法規規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務。
4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
5、激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6、法律、法規規定的其他相關權利義務。
十三、股權激勵計劃變更與終止
（一）本計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2、除股東大會授權董事會的相關事項外，公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括以下情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
3、獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。
5、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
6、公司回購限制性股票前，應向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
（三）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（四）公司出現下列情形之一的，根據相關條件變化程度，由股東大會授權董事會確定本計劃的繼續執行、修訂、中止或終止，有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立等情形。
3、其他重大變更
（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和股權激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（六）回購註銷原則
1、回購價格
公司按限制性股票激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
2、回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司實施公開增發或定向增發，且按本計劃規定應當回購註銷限制性股票，回購價格不進行調整；若公司發生公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
（1）公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P=P0÷（1＋n）
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（2）縮股：P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格，P1為股權登記日當天收盤價，P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
3、回購價格的調整程序
（1）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。
（2）因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
4、回購註銷的程序
（1）公司及時召開董事會審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批准，並及時公告。
（2）公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
（3）公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請辦理限制性股票註銷的相關手續，經證券交易所確認後，及時向證券登記結算公司辦理完畢註銷手續，並進行公告。
十四、會計處理方法與業績影響測算
按照《企業會計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用和資本公積。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（二）限制性股票公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司以市價為基礎，對限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票授予日市場價格-授予價格，為每股3.62元（假設以2018年10月9日收盤價每股7.23元作為授予日市場價格進行測算，最終授予日市場價格以實際授予日收盤價為準）。
（三）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司授予466萬股限制性股票應確認的總費用預計為1,689萬元，該等費用將在本計劃的實施過程中按解除限售的比例進行分期攤銷，由本計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假設本次激勵計劃的限制性股票將於2018年11月1日授予，則本計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
十五、上網公告附件
1、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
3、《上海豫園旅遊商城股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》
特此公告。
上海豫園旅遊商城股份有限公司
2018年10月10日
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