時勢逼人，關羽一世英雄，未想敗走麥城卻無幾個士兵跟隨，數萬大軍僅剩幾十個騎兵跟隨關羽。關羽其人忠勇無雙、義薄雲天，雖然關羽很自負，但他看不起的主要還是那些士大夫及官二代，對於普通士兵關羽往往能夠做到非常體恤，關心士兵疾苦，同吃同住。
公元219年十二月，呂蒙趁關羽在樊城周邊與曹軍大戰之際，白衣渡江，偷襲並佔領了公安城與江陵城，然後俘虜了關羽所有士兵的家屬作為人質。在善待這些人質的同時，孫吳自然也切斷了對關羽前線軍隊的糧食供應。
此時在樊城戰場，徐晃率領重兵集團與曹仁裡應外合，把關羽軍隊對樊城的包圍圈強行撕開了一條通道，此前曹軍故意向關羽洩露了呂蒙即將偷襲荊州的計劃，但關羽將信將疑。但鑑於包圍圈已被打破，關羽只好撤下了圍困樊城的軍隊。很快，關羽確認後方江陵、公安遭到孫吳軍隊偷襲，立即率軍開始回返江陵。而曹操為了讓關羽跟孫吳相鬥 ，制止了徐晃對關羽的追擊。撤軍途中關羽多次派人與呂蒙交涉無果。
鑑於將士家屬落入孫吳軍隊手中成了人質，且糧草已經斷絕，軍心已經動搖，一向善待士卒的關羽遂解散了大部分軍隊，只帶領少部分將士前往麥城。
抵達麥城後，由於麥城儲存糧食不多，且城池矮小，難以防守，關羽遂假裝答應孫吳投降的要求。為了迷惑孫吳軍隊，關羽在城牆上插了許多旗幟，然後晚上帶了十幾個人偷偷逃離麥城，從小道奔益州而去。
但在途徑臨沮地界時，遭到孫吳將領馬忠所率軍隊的伏擊、堵截，關羽、關平等被抓獲，很快被殺 ，關羽時年58歲。
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