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2018年7月27日，證監會發布了《關於修改的決定》，對2014年《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《退市意見》）進行修改。早在2018年3月2日，證監會出臺過一次《退市意見》修訂徵求意見稿，本次正式修訂大多和徵求意見稿一致，不一樣的是，正式修訂稿將“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為”納入了必須退市的情形之一。因此，部分輿論認為，本次規則修訂是為長生生物量身定製，是證監會對長生生物疫苗案的回應，但其實，本次規則修訂的核心仍然是強化證券交易所的退市制度實施主體責任以及對投資者的保護。

信公諮詢對本次《退市意見》修訂解讀如下：

一、特別強調保護中小投資者的合法權益

《退市意見》第一段增加了“保護投資者特別是中小投資者合法權益”的描述：上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。一方面，上市公司基於實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權以及成本效益法則等方面的考慮，認為不再需要繼續維持上市地位，或者繼續維持上市地位不再有利於公司發展，可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護公開交易股票的總體質量與市場信心，

信公提示：“保護投資者特別是中小投資者合法權益”，這半句話在2018年3月的徵求意見稿中沒有體現，是徵求意見稿發佈後進行的增加補充。

二、將涉及欺詐發行、重大信息披露違法及國家安全、公共安全等重大違法行為公司的暫停、終止上市的權限，下放至證券交易所

《退市意見》刪除原第（五）條、第（六）條、第（七）條、第（八）條這些有關上市公司因欺詐發行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形的條款。增加一條：對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定

證券交易所應當制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則。

信公提示：證監會刪除原來有關上市公司因欺詐發行、重大信息披露違法暫停上市、終止上市具體情形的規定，以及相應的終止上市例外情形、恢復上市、重新上市的規定，強調了證券交易所的退市工作主體責任。值得注意的是，“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為”在2018年3月的徵求意見稿中沒有體現，是徵求意見稿發佈後進行的增加補充，長生生物這類公司可能將適用該條款，從而退市。

三、明確強制退市公司相關責任主體的工作要求，證券交易所負責建立退市工作協調機制

《退市意見》增加條款第（二十）條，明確強制退市公司相關責任主體的工作要求。強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當按照本意見的規定履行有關義務及公開承諾要求，積極配合地方政府、證監會及其派出機構、證券交易所做好退市相關工作，切實履行公司退市後正常生產經營的各項職責

將第（二十二）條增加執行主體“證券交易所”，即：切實加強退市實施工作的統籌和協調。證券交易所要建立健全退市工作協調機制，及時制定各方聯動的工作方案。

……

信公提示：證監會在新聞稿中提到，上市公司退市改變了公司股票交易轉讓的方式，但公司本身仍然是股份有限公司，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當本著對職工負責、對投資者負責的態度，切實履行公司退市後正常生產經營的各項職責。

四、對於應當退市的公司，“出現一家，退市一家”為原則要求

《退市意見》第（二十五）條修改為：證券交易所應當依法履行退市工作職責。證券交易所是實施退市制度的責任主體，應當按照本意見的要求，及時完善上市規則及其配套規則，並嚴格執行。對於應當退市的公司，必須按照“出現一家、退市一家”的原則

信公提示：規則表述從“對於應當退市的公司，必須採取有效措施，‘出現一家、退市一家’，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性”，到“對於應當退市的公司，必須按照‘出現一家、退市一家’的原則，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性”，顯示了證監會對規則執行力度的要求。

五、規則過渡期

《退市意見》自2018年7月27日起施行。《退市意見》施行前，上市公司已被認定構成重大違法行為或者已被依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規定。除上述情形外，上市公司因本決定施行前發生的重大違法行為的暫停上市、終止上市，適用本決定。

信公提示：

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關鍵字: 退市 關於 投資