證券代碼：603883 證券簡稱：老百姓 公告編號：2018-074
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
老百姓大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“老百姓大藥房”或“公司”）全資子公司安徽百姓緣大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“安徽百姓緣”）擬收購安徽政通大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“安徽政通”）的門店資產及零售業務。
本次交易不構成關聯交易。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次收購事項經公司2018年9月17日召開的第三屆董事會第九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
一、交易概述
近日，本公司全資子公司安徽百姓緣大藥房連鎖有限公司與安徽政通大藥房連鎖有限公司簽署《業務與資產收購協議》，以自有資金收購安徽政通的醫藥零售業務及其他相關經營性資產（以下簡稱“本次收購”），包括但不限於安徽政通的12家門店固定資產（不包括房屋、土地使用權和建築物）、低值易耗品、門店承租權、裝飾裝修、辦公設備、醫藥零售業務及經營網絡（含醫保定點資格）等雙方認可的相關資產，但不包括債權債務和責任，收購價格為3,200萬元以及接收商品價值（金額500萬元以內，具體金額以交割時雙方確認為準）。
公司2018年9月17日於召開的第三屆董事會第九次會議，全票審議通過《關於安徽百姓緣大藥房連鎖有限公司資產性收購安徽政通大藥房連鎖有限公司的議案》，同意公司的全資子公司安徽百姓緣以自有資金3,200萬元資產性收購安徽政通12家門店及資產。本次收購事項無需提交公司股東大會審議批准。
二、交易各方情況介紹
（一）收購方情況：
安徽百姓緣大藥房連鎖有限公司
法定代表人：王忠新
註冊資本：1,000萬元（人民幣）
成立日期：2002年12月19日
註冊地址： 安徽省合肥市蜀山區金寨路227號裕豐商廈
公司主要業務：藥品及健康相關商品的零售等
截止2018年6月30日，安徽百姓緣公司資產總額37,013萬元，淨資產6,040萬元。2018年半年度未經審計營業收入25,584萬元，淨利潤707萬元。
（二）轉讓方情況：
1、安徽政通大藥房連鎖有限公司
註冊地址：合肥市廬陽區廬陽工業園天水路7號（3#廠房、綜合業務樓）
法定代表人：張永生
註冊資本：500萬元
成立日期：2016年8月9日
經營範圍：中成藥、中藥飲片、化學原料藥及其製劑(除危險品)、抗生素原料及其製劑、生物製品(除疫苗)、生化藥品零售(在許可證有效期內經營)、乳製品(含嬰幼兒配方奶粉)、醫療器械、保健用品、保健食品(品食品衛生許可證經營)、預包裝食品(憑食品流通許可證經營)、日用百貨、化妝品、藥品包裝材料、環保清洗產品銷售；商務信息諮詢服務，計生用品、衛生用品、消毒產品銷售；捲菸零售。
2、股東結構：
張永生，男，中國國籍，住所：安徽省廬江縣廬城鎮軍二中路333號；
孫太寶，男，中國國籍，住所：安徽省合肥市蜀山區翠微路93號；
劉東明，男，中國國籍，住所：安徽省安慶市嶽西縣溫泉鎮牌坊村；
3、安徽政通2017年度及2018年半年度主要財務數據如下（下述數據未經審計,單位：萬元）：
（三）上述轉讓方與公司和收購方不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的關係。
三、交易標的基本情況
1、交易標的
本次擬收購資產為安徽政通12家門店的門店資產及零售業務，包括但不限於安徽政通的12家門店固定資產（不包括房屋、土地使用權和建築物）、低值易耗品、門店承租權、裝飾裝修、辦公設備、醫藥零售業務及經營網絡（含醫保定點資格）等雙方認可的相關資產，但不包括債權債務和責任。
本次擬收購的資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不存在訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2、定價情況
本次交易價格經合同雙方協商確定。定價依據主要來自以下方面：
（1）安徽政通12家門店過往及未來經營情況。該批門店分別位於安徽省合肥主城區，均為直營門店。手續完善，資質齊備，經營面積1,380方米，租賃關係穩定，可確保持續經營。2019年安徽政通12家門店預計可實現營業收入3,582萬元，淨利潤275萬元。同時考慮到出讓方出讓門店相關資產後不再經營零售業務，公司同意按雙方約定條件接受的存貨（商品），存貨（商品）數量最終以雙方交割時共同確定的為準，商品上限不超過500萬元；
2、本次交易對公司在合肥地區著協同效應：本次收購完成後，將會與公司在合肥區域門店形成合力，進一步穩固了規模優勢，提高市場集中度。
四、交易協議的主要內容
（一）前提條件
1、出讓方全體股東已作出關於本次業務及資產出售的承諾函；
2、出讓方對本次出售的門店有完全的處置權和所有權，不存在任何第三方權益，本次出售未涉及任何第三方的權益，公司能順利接收收購的資產和業務，且公司接收門店後的經營不會受到任何人的阻礙。
3、出讓方納入本次收購範圍的門店具備其現有經營所需的全部資質證照（藥品經營許可證、醫療器械經營許可證或備案證明、GSP認證書、營業執照、醫保定點資格等），並且合法有效，且公司受讓門店後開設的公司門店可取得經營所需的全部資質證照；
4、合同雙方在本協議及其附件中所作出的聲明、保證與承諾及其披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（二）收購價格
經雙方協商確定，本次收購總價為: 收購價款3,200萬元（該價格包括合同約定的商品以外的所有資產）+接收商品價值（雙方約定為500萬元以內，具體金額以交割時雙方確認為準）。
（三）收購價款（不含接收商品價款）的支付
1、本業務及資產收購協議生效之日起5個工作日內，支付收購價款的10%；
2、12家門店的租賃合同按照本協議第六條約定簽訂完畢，且收購範圍內的裝飾裝修、固定資產、辦公設備、商品等經交付公司且確認無誤後5個工作日內，支付收購價款的30%；
3、此次交易的12家門店的經營所需的所有證照（包括醫保定點資格）等全部依法完成重新申辦至公司名下，並且收到出讓方提供的有關此次交易的全額髮票之日起5個工作日內，支付收購價款的50%；
4、收購價款的10%作為保證金，保證期一年，自交割完成之日起計算，到期未發生任何違約情況且出讓方按協議約定條款履行完所有責任後，公司在扣除出讓方應付的違約金或扣款後5個工作日內無息支付。
（四）競業限制
出讓方及出讓方股東承諾本協議簽訂後：
1、出讓方及出讓方股東不得在公司、及公司子公司（含參股、控股、全資）已開展業務的省域自行或委託他人或受託經營、投資藥品零售業務，不得進行與本次收購相沖突的事宜。
2、出讓方及出讓方股東不得自行或授權他人再以“政通、政通大”為企業字號或商標，重新設立醫藥零售企業或從事醫藥零售個體戶。
3、 出讓方或出讓方股東違反競業限制約定的，應向公司支付違約金100萬元；
五、收購資產的目的和對公司的影響
本次收購能進一步整合合肥區域資源，擴大區域銷售規模，提升競爭力，鞏固市場地位,提升上市公司的資產盈利能力。
六、風險提示
本次交易後，標的資產在實際經營管理過程中可能受國家和行業政策、宏觀經濟、自身管理運營能力等方面的影響，從而導致盈利水平差異。公司將密切關注標的資產的經營狀況，積極防範和應對相關風險，保障目標公司的持續穩定發展。
敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。
特此公告。
老百姓大藥房連鎖股份有限公司
董事會
2018年9月19日
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