證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2018-077
廣東金萊特電器股份有限公司
關於第四屆董事會第十三次會議決議的公告
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一、董事會會議召開情況
廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議於2018年9月10日以電話、郵件方式發出會議通知和會議議案，會議於2018年9月12日下午03：00分在江門市蓬江區棠下鎮金桐路21號六樓會議室召開。會議應到董事7人，實到董事7人，其中董事蔡小如先生、獨立董事馮強先生、饒莉女士以通訊方式出席，其他董事均以現場方式出席。會議由董事長陳開元先生主持，本公司監事、高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規、及《廣東金萊特電器股份有限公司章程》、《廣東金萊特電器股份有限公司董事會議事規則》的規定，合法有效。
二、董事會會議審議情況
議案：審議《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的議案》。
公司董事會一致同意向深圳證券交易所申請公司股票（證券簡稱：金萊特，證券代碼：002723）於2018年9月13日（週四）開市起復牌，並繼續推進重大資產重組事項。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權，表決結果：通過。
《關於重大資產重組停牌期間變更重組標的暨復牌繼續推進的公告》與本決議於同日刊登在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://cninfo.com.cn）上。
三、備查文件
1、《公司第四屆董事會第十三次會議決議》；
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會
2018年9月13日
證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2018-078
廣東金萊特電器股份有限公司
關於重大資產重組停牌期間變更重組標的暨股票復牌繼續推進的公告
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特別提示：
1、公司於2018年9月12日變更本次交易標的，本次交易存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、公司股票（證券簡稱：金萊特，證券代碼：002723）於2018年9月13日（週四）開市起復牌，復牌後，公司將繼續推進本次重組事項。
廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產重組事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票（股票代碼：002723，股票簡稱：金萊特）自2018年6月15日上午開市起停牌。公司分別於2018年6月15日、2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月9日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月13日、2018年8月20日、2018年8月27日、2018年9月3日、2018年9月10日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》及《證券時報》刊登了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2018-049）、《關於籌劃重大資產重組的進展公告》（公告編號：2018-050、2018－051、2018-052、2018-059、2018－061、2018－063、2018－064、2018-068、2018-074、2018-075、2018－076）和《關於重大資產重組延期復牌公告》（公告編號：2018-053）、《關於重大資產重組停牌期滿繼續停牌公告》（公告編號：2018－065）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他相關規定，積極推動中介機構開展相關盡職調查工作，目前主要工作情況如下：
一、變更重組標的相關情況
根據公司於2018年8月13日披露的《關於重大資產重組停牌期滿繼續停牌公告》（2018-065號），公司原擬通過發行股份及/或支付現金的方式收購福瑪特機器人科技股份有限公司（以下簡稱“福瑪特”）6名股東合計持有的標的公司100%股權。
停牌期間，公司嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，積極推進本次重大資產重組涉及的各項準備工作，先後安排了獨立財務顧問、審計機構、律師事務所等中介機構開展盡職調查工作。公司會同相關各方全力以赴推動本次重大資產重組工作，針對標的資產的相關情況、重組方案的細節進行深入的研究論證，並就交易的重要事項與交易對方進行充分溝通。經過多方論證，公司認為福瑪特及其所在行業存在以下客觀情況：
1）福瑪特2018年上半年實現歸屬於掛牌公司股東的淨利潤250.30萬元，歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤-743.98萬元，盈利狀況不及預期，較其前期盈利預測存在較大差異；
2）通過對福瑪特目前市場份額、競爭對手、技術優勢、成本分析及現金流情況等情況進行分析，公司初步判斷標的公司未來加權平均資本成本（WACC）較大且可能高於預期，此項收購不能有效降低上市公司的資本成本；
3）公司與福瑪特在企業文化、區域文化等文化與人文因素上存在差異，對未來產業整合存在風險。
綜上，公司擬收購福瑪特100%股權的根本目的是通過產業整合以應對自身行業的各項風險，但近期資本市場環境、行業環境變化較大，公司採取更為謹慎的態度進行併購評估，最終未能對併購協同性充分認可。
結合公司的業務戰略佈局，為了提升公司綜合競爭實力、切實維護全體股東的利益，經公司慎重考慮,公司於2018年9月12日與中建城開環境建設股份有限公司（以下簡稱“中建城開”）的控股股東、實際控制人姜旭簽署了《重大資產重組意向協議》，變更中建城開100%股權為本次重組標的，並向深圳證券交易所申請股票復牌，繼續推進本次重大資產重組事項。標的資產變更後，本次重大資產重組將採用現金收購的方式完成，本次交易的對手方在本次交易前與公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。
二、重組標的變更後本次重大資產重組的基本情況
標的資產變更後，本次重大資產重組的基本情況如下：
1、交易對手方
本次交易對手方為中建城開的主要股東，即自然人：姜旭、孫曉光、胡瀚、陳斌；法人：共青城中建城開投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市福泉道成投資管理中心（有限合夥）。
（1）姜旭，身份證號：3601211979 ********
（2）孫曉光，身份證號：3706021965 ********
（3）胡瀚，身份證號：3601211980 ********
（4）陳斌，身份證號：3624011984 ********
（5）共青城中建城開投資管理合夥企業（有限合夥），統一社會信用代碼：91360405MA35LA1W7B，由姜旭擔任執行事務合夥人，執行合夥事務。
（6）深圳市福泉道成投資管理中心（有限合夥），統一社會信用代碼：91440300589153930L，由深圳市德信瑞弘投資中心（有限合夥）擔任執行事務合夥人，執行合夥事務。
2、中建城開的基本情況
公司名稱：中建城開環境建設股份有限公司
統一社會信用代碼：91360000794773418R
公司地址：江西省南昌市縣河洲路398號中建城開大廈
公司類型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：姜旭
註冊資本：34600萬元人民幣
經營範圍：園林綠化工程、環保工程、房屋建築工程施工、市政公用工程施工、建築裝修裝飾施工、建築幕牆工程施工、土石方工程、地基基礎工程施工、鋼結構工程、公路工程施工、水利水電工程施工、電力工程施工、化工石油工程施工、機電安裝工程施工、礦山工程施工、鐵路工程施工、通信工程施工、公路養護工程、橋樑設施工程、隧道工程、古建築工程、地質災害治理工程、消防設施工程；土地整理；建築工程設計、諮詢;市政工程設計、諮詢;公路工程設計、諮詢;水利工程設計、諮詢;鋼結構工程設計、諮詢;地基基礎工程設計、諮詢;建築裝修裝飾工程設計、諮詢。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
3、中建城開的財務狀況
截至2017年12月31日，中建城開實現營業收入167,041.70萬元，淨利潤5,233.11萬元，總資產125,783.95萬元，淨資產59,953.46萬元。（未經審計）。4、收購中建城開對公司的影響
本次交易標的中建城開主要從事建築施工業務，業務範圍涵蓋了房屋建築工程、路橋、綠化、水利、電力等市政公用工程。中建城開自成立以來，致力於建築行業發展，具備多項工程施工承包資質，擁有三百人的專業技術團隊，逐漸積累了業務競爭優勢和關鍵資源。通過本次收購，有利於公司豐富自身的業務線，實現多元化發展戰略，提高未來經營中的抗風險能力，增強公司的持續盈利能力，進一步提高股東回報。
5、《重大資產重組意向協議》主要內容
公司已於2018年9月12日與中建城開控股股東、實際控制人姜旭簽署了《重大資產重組意向協議》，主要內容如下：
甲方：廣東金萊特電器股份有限公司
乙方：姜旭
甲方和乙方單稱為“一方、本方、該方”，合稱為“雙方”
根據《重大資產重組意向協議》的約定，公司擬在《重大資產重組意向協議》約定的排他期內，以現金收購的方式收購中建城開環境建設股份有限公司100%股權（協議中稱“標的資產”），取得對中建城開的控制權。交易對方作為中建城開的控股股東，承諾有意向推進本次交易。
（一） 雙方初步確認本次交易方案具體如下：
（1）甲方擬以現金支付方式受讓中建城開100%股權，最終收購中建城開的股權及比例經協商確定後在最終簽訂的股權轉讓協議中予以明確約定。
（2）雙方以中建城開2018年度、2019年度、2020年度、2021年度預計實現的淨利潤（本協議項下淨利潤均指中建城開合併財務報表範圍內扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤，下同）和經營業績情況為基礎，初步確定中建城開的整體估值不低於9億元。雙方後續以具有證券期貨業務資格的會計師事務所和評估機構就標的資產出具的審計報告、資產評估報告分別確認的審計結果和評估結果為參考依據，協商確定標的資產的交易對價，該標的資產的交易對價在最終簽訂的股權轉讓協議中予以明確約定。如甲方對中建城開進行盡職調查後確定的財務數據與中建城開在基準日的原始財務數據顯示的價值存在差異，則雙方應就中建城開的整體估值和標的資產交易對價另行協商。
（二） 本次交易的前提條件
本次交易預計對公司構成重大資產重組，後續須履行甲方、乙方及中建城開其股東的內部決策程序，該等內部決策程序包括但不限於董事會的批准、股東大會的批准以及證券交易所和證券監管部門的審批（如需）。
（三）業績承諾及補償
（1）乙方承諾，中建城開2018年度、2019年度、2020年度、2021年度實現的淨利潤分別不低於9,000萬元、12,000萬元、16,000萬元、20,000萬元（以下簡稱“承諾淨利潤”），但中建城開2018年度、2019年度、2020年度、2021年度實現的扣除非經常性損益淨利潤具體金額將以甲方盡職調查結果和甲方聘請的審計機構所確認的審計結果為參考並經協商確定，並在最終簽訂的股權轉讓協議中予以明確約定。
（2）雙方同意，如中建城開2018年度、2019年度、2020年度、2021年度實際實現的淨利潤低於承諾淨利潤，則乙方對甲方進行業績補償，該等業績補償的方式、計算、責任承擔、實施、支付方式等相關事項由雙方協商確定，並在最終簽訂的股權轉讓協議或其他相關協議中予以明確約定。
（3）業績承諾年度屆滿後，甲方聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，如標的資產期末減值額大於已補償現金金額，則乙方應對甲方另行補償，該等補償的方式、計算、責任承擔、實施、支付方式等相關事項由雙方協商確定，並在最終簽訂的股權轉讓協議或其他相關協議中予以明確約定。
（四）競業禁止
（1）乙方同意就存在的同業競爭情況向甲方提供真實、完整、有效的資料和信息，並同意予以完全清理。本次交易實施後，乙方保證中建城開的關聯方（關聯方的定義按照中國會計準則、深圳證券交易所股票上市規則中關於關聯方的定義確定）、核心人員及其關聯方在中國境內外不從事、受託和委託聘任從事、與他人共同從事與中建城開相同或類似的業務。
（2）乙方保證，中建城開的直接股東和間接股東、董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員、核心管理人員在甲方持有中建城開股權期間，在中國境內外不會直接或間接從事與中建城開及其下屬子公司現有及未來從事的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也不直接或間接享有同中建城開及其下屬子公司所從事的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業的權益。
（3）乙方應當促使中建城開與其高級管理人員以及核心技術人員、核心管理人員簽訂工作期限不少於五年的《勞動合同》、《競業限制協議》、《保密協議》，且在中建城開不違反相關勞動法律法規的前提下，前述人員不得單方解除與中建城開簽訂的《勞動合同》。
（五）排他期
乙方保證，自本協議簽訂後6個月內、或至本次交易實施完畢前或至雙方因各種原因終止本次交易前，除實施本次交易或其他為實現本協議目的之行為外，乙方不得向除甲方及其關聯方或其指定的第三方之外的任何第三方提出或與第三方商談、溝通、洽談、接觸與本協議具有同樣性質、或損害本協議中當事人權利的合作或商談，亦不得達成或簽訂任何協議。
（六）生效、終止和修訂
（1）本協議自雙方簽訂之日起生效。
（2）雙方同意，發生下列情形之一，本協議終止：
經雙方協商一致終止，或本次交易由於甲方或乙方的有權機構未能審批通過；
本次交易由於標的資產存在權屬糾紛或權利限制無法繼續進行；
本次交易由於不可抗力或者雙方以外的其他客觀原因而不能實施；
（3）本協議的修訂必須由雙方以書面形式進行，並經雙方簽訂後生效。
（七）保密責任
（1）除非一方事先書面同意或有權政府部門、中國證監會及/或深圳證券交易所信息披露要求外，任何一方在未獲得其他方的事先書面同意前（不得無理拒絕給予有關同意），不得披露或使用，或允許其董事、職員、代表、代理、顧問和律師披露或使用以下保密信息（以下簡稱“保密信息”）：①本協議及本次交易所有相關事宜；②任何一方關於簽訂與履行本協議的任何討論、條款、交易條件或有關本次交易的其他任何信息。
（2）雙方的保密義務在下列情形下除外：①任何保密信息可以披露給任何一方的因參與本次交易而需要知道此等保密信息的工作人員、代表、代理、顧問或律師等，進行該等披露的前提為前述工作人員、代表、代理、顧問和律師等對保密信息負有保密義務；②如果非因任何一方的原因導致保密信息已由第三方披露而進入公共領域，則任何一方不再對此等保密信息負有保密義務；③按法律法規和/或證券監管部門的要求進行公開披露的相關信息。
（八）法律適用和爭議解決
（1）本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決均適用中國法律。
中國法律，是指中國各級立法機構和政府以及職能部門制定並公佈的現時有效的所有法律、法規、部門規章、規範性文件、司法解釋以及其它具有法律約束力的決定（不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區），包括其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定。
（2）凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式迅速解決。在爭議發生之日起30個工作日內協商不成時，任何一方均有權將爭議訴至甲方住所地的人民法院。
（九）其他事項
（1）本協議各條所使用的各項標題，僅為閱讀方便而設，其存在不應影響各項條款的內容、定義或其解釋。
（2）除本款及“排他性”、“法律適用和爭議解決”、“保密責任”為約束性條款外，本協議中的其他條款對雙方均為非約束性條款。本次交易的最終方案以雙方簽署的相關正式協議為準。
（3）本協議一式肆份，雙方各持貳份，每份均具有同等法律效力。
三、公司停牌期間的相關工作進展情況
截至本公告日，公司已重新組建此次重大資產重組的中介機構團隊，其中：公司擬聘請民生證券股份有限公司為獨立財務顧問、希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）為審計機構、北京市天元（深圳）律師事務所為法律顧問、國眾聯資產評估土地房地產估值有限公司為資產評估機構擔任中介機構。上述中介機構團隊與有關各方正積極開展公司與中建城開重組事項的相關工作，本次重組涉及的盡職調查、審計、評估、商務談判等工作正在有序開展中。
四、公司股票復牌安排
公司於2018年9月12日召開第四屆董事會第十三次會議審議《關於股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的議案》，經向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：金萊特，證券代碼：002723）於2018年9月13日（週四）開市起復牌，復牌後，公司將繼續推進本次重組事項。
五、風險提示
1、公司與中建城開的控股股東、實際控制人已就本次交易達成初步意向，並簽署了《重大資產重組意向協議》，本次交易仍存在較大不確定風險。
2、本次重大資產重組需經公司董事會、股東大會審議通過並由深圳證券交易所對進行事後審核，能否通過各項審核尚存在較大不確定性。
3、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。公司相關信息均以在上述指定媒體披露的公告為準，敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
六、承諾
1、公司承諾將在股票復牌後每十個交易日披露一次繼續籌劃重組事項的進展公告。
2、公司股票復牌後，如果最終還是未能召開董事會審議並披露重組方案，導致最終決定終止本次重組的，公司承諾自相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
七、備查文件
1、股票復牌申請；
2、《重大資產重組意向性協議》；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2018－079
廣東金萊特電器股份有限公司
關於召開投資者說明會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了加強與投資者溝通和交流，決定召開投資者說明會，就公司籌劃重大資產重組停牌期間變更重組標的暨復牌繼續推進事項與投資者進行互動交流和溝通。現將有關事項公告如下：
一、說明會類型
本次投資者說明會以網絡遠程方式召開，就公司籌劃重大資產重組停牌期間變更重組標的暨復牌繼續推進事項的相關情況與投資者進行充分交流和溝通，在信息披露規定允許範圍內就投資者普遍關注的問題進行回覆。
二、說明會召開的時間、地點、方式
2、會議召開地點：深圳市全景網絡有限公司提供的“全景·路演天下”舉行（http://rs.p5w.net）
3、會議召開方式：網絡遠程方式
三、出席本次說明會的人員
公司董事長陳開元先生、董事兼總經理王德發先生、董事會秘書孟繁熙先生、本次重大資產重組獨立財務顧問代表。
四、投資者參會方式
投資者可在上述會議召開時間段內登錄“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）參與本次說明會，與公司進行互動交流。
五、聯繫方式
聯繫人：孟繁熙
聯繫電話：0750－3167074
電子郵箱：[email protected]
六、其他事項
公司將在本次投資者說明會召開後通過指定的信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告本次投資者說明會的召開情況及主要內容。
衷心感謝廣大投資者對公司的關心和支持，歡迎廣大投資者積極參與。
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