曹操在北方不断扩充势力，一时间所向披靡，他爱借人才，在作战中遇到好的谋士或者武将，总要想办法弄到自己身边，让其为已所用。
但是勇冠三军的马超，却始终是曹操的“肉中刺”。曹操找到机会，很快再次将讨伐的目标瞄准了马超。马超感觉自己势单力孤，就拉了韩遂一起对抗曹操。
韩遂见曹操不断攻城略地，迟早有一天会打到自己头上，就答应了 马超。这样一来，马超和韩遂合兵一处，和曹操摆开了战场。
当时，曹操兵多将广，实力雄厚，和马超、韩遂的联军相比之下，双方差距很大。随着交战的延续，马超和韩遂明显抵挡不住曹军的攻击,出现败势。
韩遂当年和马超的父亲马腾交情不错，后来在联合进攻李傕与郭汜的作战中结成了异姓兄弟。可是因部曲间的矛盾，马腾、韩遂二人成为仇敌，韩遂杀掉了马腾的妻、子，二人连年交战，四操还派人从中说和，
从这一点上来说，马超和韩遂有过恩怨，韩遂这次和马超联合抗曹也是情非得已。
此时，韩遂感受到曹操实力的强大，自己这一方不是人家的对手，就想偷偷跟曹操讲和。于是派出心腹人员来到曹营，向曹操说出了自己的想法。
曹操表面上答应了韩遂，随后和谋士商议对策，如何才能让马超、韩逐二人自相残杀，自己坐收渔翁之利，从而达到一石二鸟的目的。
此时，三国时期著名的谋士贾诩已经投降曹操，他向曹操提出了用离间计拆散马超和韩遂的联军。
就这样，曹操和贾诩密谋之后定了一条离间计。
第二天，曹操和马超、韩遂对阵时，故意将韩遂叫到阵前。曹操和韩遂二人本来是老朋友，这次马头相交，在一起说了很长时间。但是，曹操和韩遂的谈话并没有涉及政治和军事话题，只是谈论京都的往事与老朋友们，高兴时还拍手欢笑，
会面结束后，心下狐疑的马超等人赶忙问韩遂说:“韩将军和曹操说了些什么?”韩遂回答:“没有说什么。”这让马超起了疑心。
后来，曹操又派人给韩遂写了一封信，故意不小心落到马超手中。马超看信，信中有一处涂抹得很厉害.马超根本看不清楚。
曹操所做的这一切终于让马超对韩遂丧失了信心，而韩遂也感觉马超偷看自己的信件是对自己的不信任。
于是，曹操的目的达到了，马超和韩遂两家的联盟已经不复存在。曹操明白决战的时刻到了，于是与马超等约定日期进行会战。
曹操先派轻装部队进行挑战，与马超等大战多时，再派遣精锐骑兵进行夹击，大破马超军队,斩杀马超的部将成宜.李堪等。而此时，韩遂并没有出兵协助马超。
等曹操击败马超之后，又大举攻击韩遂。
这下韩遂、马超只得逃奔凉州，曹操终于大获全胜。
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