關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國天楹股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國天楹”）於 2018年8月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181140號，以下簡稱“反饋意見”）。
根據反饋意見的要求，公司會同相關中介機構就反饋意見所列問題進行了認真研究和落實，對重組報告書等文件進行了修訂、補充和完善。重組報告書本次修訂、補充和完善的主要內容如下：
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特此公告。
中國天楹股份有限公司董事會
2018年9月6日
證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號：TY2018-113
中國天楹股份有限公司
關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》的回覆公告
公司收到反饋意見後，及時組織相關中介機構對反饋意見進行了認真研究和逐項落實，並按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了核查及回覆。現根據要求對反饋意見回覆進行公開披露，具體內容詳見公司於2018年9月6日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《中國天楹股份有限公司關於〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉的回覆》及相關公告。公司將於上述反饋意見回覆披露後2個工作日內向中國證監會報送反饋意見回覆及相關材料。
公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需中國證監會核准，能否獲得核准存在不確定性。公司將根據中國證監會對該事項的審核進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
中國天楹股份有限公司
董事會
2018年9月6日
證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號：TY2018-114
中國天楹股份有限公司
第七屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國天楹股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“中國天楹”）第七屆董事會第十四次會議通知於2018年9月3日以電子郵件形式發出，會議於2018年9月6日以通訊表決的方式召開。本次董事會應參會董事7人，實際參會董事7人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《中國天楹股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定。本次會議審議並通過了以下議案：
一、審議並通過了《關於調整公司重大資產重組募集配套資金方案的議案》
公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。根據整體融資規劃，公司董事會對公司本次重大資產重組募集配套資金方案進行調整，具體調整如下：
（1）調整前募集配套資金的金額和用途情況
本次交易擬募集配套資金不超過306,828.75萬元，募集配套資金的具體用途如下：
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（2）調整後募集配套資金的金額和用途情況
本次交易擬募集配套資金不超過260,828.75萬元，募集配套資金的具體用途如下：
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公司獨立董事對該議案發表了事前認可和獨立意見，具體內容詳見《中國天楹股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十四次會議的事前認可意見》和《中國天楹股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》。
本議案涉及關聯交易，關聯董事嚴聖軍、茅洪菊、費曉楓迴避表決。表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議並通過了《關於本次公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》
根據中國證監會2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》之規定，調減配套募集資金的，不構成重組方案的重大調整，因此，中國天楹不再使用配套募集資金支付本次併購交易所涉購買Urbaser100%股權的或有支付計劃之“第一次支付計劃”，相應將募集資金總額從306,828.75萬元調整為260,828.75萬元，不構成本次重組方案的重大調整。
本次調整公司重大資產重組募集配套資金方案屬於公司2018年第一次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關事項的授權範圍，無需提交公司股東大會審議。
三、審議並通過了《關於不調整公司發行股份購買資產的股票發行價格的議案》
根據《發行股份及支付資產購買資產協議》，本次發行價格調整機制的觸發條件已於2018年9月4日成就，為順利推進本次重組，經慎重考慮，公司董事會決定不對本次發行股份購買資產的股票發行價格進行調整，後續亦不再對本次發行股份購買資產的股票發行價格進行調整。
公司獨立董事對該議案發表了事前認可和獨立意見，具體內容詳見《中國天楹股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十四次會議相關事項的事前認可意見》和《中國天楹股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》。
證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號：TY2018-115
中國天楹股份有限公司關於調整重大
資產重組募集配套資金方案的公告
中國天楹（000035）擬通過發行股份及支付現金的方式購買江蘇德展投資有限公司（以下簡稱“江蘇德展）”100%股權，同時擬向不超過十名（含十名）符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
考慮到資本市場的情況及公司的融資規劃，經公司第七屆董事會第十四次會議充分討論，審議通過《關於調整公司重大資產重組募集配套資金方案的議案》等相關的議案，決定調整公司支付現金及發行股份購買資產並募集配套資金方案中涉及的募集配套資金事項，調減募集配套資金總額。依據中國證監會於2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關規定，調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。因此，公司調整募集配套資金事項不構成對重組方案的重大調整。本次調整募集配套資金在公司 2018年第一次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的授權範圍之內，故無需另行召開股東大會審議。具體調整情況如下：
一、募集配套資金金額調整的具體情況
1、調整前募集配套資金的金額和用途情況
2、調整後募集配套資金的金額和用途情況
根據中國證監會2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》之規定，調減配套募集資金的，不構成重組方案的重大調整，因此，中國天楹不再用配套募集資金支付本次併購交易所涉購買Urbaser100%股權的或有支付計劃之“第一次支付計劃”，相應將募集資金總額從306,828.75萬元調整為260,828.75萬元，不構成本次重組方案的重大調整。
二、本次交易方案調整履行的相關程序
2018年9月6日，中國天楹召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於調整公司重大資產重組募集配套資金方案的議案》，關聯董事嚴聖軍、茅洪菊、費曉楓迴避表決，由其他非關聯董事審議通過。
本次調整募集配套資金事項在公司2018年第一次臨時股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的授權範圍之內，故無需另行召開股東大會審議。
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