證券代碼：600869 股票簡稱：智慧能源 編號：臨2018-110
債券代碼：136317 債券簡稱：15智慧01
債券代碼：136441 債券簡稱：15智慧02
債券代碼：143016 債券簡稱：17智慧01
遠東智慧能源股份有限公司
關於收到上海證券交易所對公司前期
收購標的資產業績相關事項問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
遠東智慧能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年8月17日收到上海證券交易所《關於對遠東智慧能源股份有限公司前期收購標的資產業績相關事項的問詢函》（上證公函【2018】2398號），現將函件內容公告如下：
2015年，公司以重大資產重組方式收購江西省福斯特新能源集團有限公司（以下簡稱福斯特或標的資產）100%股權，標的資產業績承諾期為2015年至2017年。根據公司近日披露的定期報告，2018年上半年，福斯特實現淨利潤-1,199萬元。業績承諾期屆滿後第一年，標的資產業績即出現明顯下滑，媒體亦有關注報道。根據本所《股票上市規則》第17.1條規定，現請你公司核實並披露以下事項。
一、2018年上半年，福斯特營業收入為44,139萬元，淨利潤-1,199萬元（單體財務報告數據）；而2017年上半年，福斯特營業收入為52，021萬元，淨利潤4,716萬元（合併口徑數據）。（1）請公司保持定期報告數據的可比性和一致性，在合併口徑數據下，補充披露福斯特2017上半年和2018上半年的主要財務數據，包括但不限於營業收入、營業成本、應收賬款、存貨、淨利潤、扣非淨利潤以及經營活動產生的現金流量淨額；（2）若標的資產前述主要財務指標發生較大變化，請公司說明原因並予以必要分析；（3）請公司結合行業整體發展情況以及同行業可比上市公司業績或預計業績，說明本期福斯特業績變化的主要原因及其合理性。請財務顧問發表意見。
二、2018年6月13日，公司在回覆2017年年度報告事後審核問詢函中“福斯特業績在承諾期滿之後，是否會出現下滑的可能。如有，請提示風險”問題時，表示福斯特“2018年與2017年相比，在主營業務收入即使同比增長的前提條件下，預計淨收益將會普遍下降。”同時表示福斯特將採取各種措施提升公司淨利潤，從長期來看福斯特將有巨大的發展潛力。請公司結合福斯特2018年上半年淨利潤情況核實：（1）公司前後信息披露是否存在不一致的情況；（2）公司前期信息披露是否存在風險提示不充分或者誤導投資者的情形。
三、福斯特業績承諾完成率為101%，踩線完成，利潤承諾期滿即出現虧損，請公司補充披露福斯特2015至2018年上半年：（1）前十大客戶具體名稱、銷售時點、銷售金額、回款情況、是否存在關聯關係或其他利益安排；（2）前十大供應商具體名稱、購買時點、購買金額、付款情況以及是否存在關聯關係或其他利益安排；（3）進一步核實福斯特在2018年是否存在大額的銷售退回及成本費用是否存在跨期的現象。
四、2015年，公司購買標的資產福斯特，採用收益法評估，評估值為120,415萬元，增值率為681%。該項收購完成之後，公司確認合併商譽92,734萬元。2018年，標的資產預測營業收入為138,966萬元，而標的資產2018年上半年實際營業收入為44,149萬元。此外，2015年至2017年，福斯特業績承諾完成率分別為152%、97%和74%，呈逐年下降的趨勢。請公司結合福斯特業績承諾完成率以及2018年上半年的實際營業收入及淨利潤情況補充說明：（1）前期資產評估假設和評估基礎是否發生變化。若有，請明確變化內容及原因、發生時點、是否履行信息披露義務、相關資產評估是否審慎；（2）補充披露福斯特目前業務開展情況及收購後整合情況，並說明公司對其未來盈利能力的判斷是否與前期判斷存在差異。若存在差異，請說明原因；（3）請明確2017年底以及2018年上半年，是否對福斯特形成的合併商譽進行減值測試。若有，說明減值測試的具體過程，並結合標的資產業績情況說明未計提減值的依據；若無，請說明主要原因及合理性；（4）結合福斯特目前經營狀況以及行業趨勢，請公司明確未來福斯特的業績是否存在進一步下滑的可能，對應商譽是否存在減值風險。如有，請充分說明對公司的影響並提示風險。請財務顧問對上述問題發表意見。請評估師對資產評估是否審慎發表意見。
五、2018年7月2日，公司發佈定增預案（二次修訂稿）擬發行股份募集不超過31.8億元資金。其中，擬使用15.5億元投向福斯特高能量密度動力儲能（方形）鋰電池研發及產業化項目。同時，日常生產經營活動中，公司會為福斯特提供貸款擔保。另外，有報道顯示，2017年國內動力電池行業的產能利用率在32%左右。結合上述情況：（1）請公司補充披露，收購福斯特以來，公司為其貸款擔保的明細和主要用途。如若涉及相關項目，請明確項目進展及實際經營情況；（2）結合福斯特所在行業的國家政策、行業發展趨勢及公司的行業地位、產品技術含量、產品應用範圍、供求關係、產能利用率、業績情況，說明該定增募投項目的合理性、可行性、預計效益及對公司未來發展的影響。請重大資產重組財務顧問和本次非公開發行保薦人對上述問題發表意見。
請你公司收到本問詢函後即予以披露，並於2018年8月24日之前，以書面形式回覆我部。
對於問詢函的上述問題，公司將盡快組織相關各方核實相關情況，及時予以回覆並履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
遠東智慧能源股份有限公司董事會
二〇一八年八月十八日
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