本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】0871号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》内容，公司进行了认真讨论，现将风险提示和相关情况回复如下：
风险提示：
1、公司通过分期收款的方式出售科能公司100%股权，可能存在股权转让款无法按约定收回的风险，从而使本次交易产生的净利润无法在2018年度全部确认，全部收益确认的期限亦存在不确定。
2、《股权转让合同书》中2,000万元违约金的约定条款，可能使公司存在向交易对方支付2,000万违约金或收取交易对方2,000万违约金的情况。
3、本次交易对方艾利蒙投资可能存在履约能力不足，致使该项交易无法最终完成而仅转让部分股权的情形。
公司本次出售科能公司股权交易存在以上风险，提醒广大投资者予以关注。
一、根据公告，科能公司主要经营范围包括汽车动力电池材料的研究等，属于你公司主营业务之一，你公司表示本次出售有利于资金投入公司重大战略项目。请公司补充披露标的资产目前生产及运营情况，并结合公司的战略或者业务布局分析本次资产出售的具体原因。
回复：
1、本次出售标的资产的生产及运营情况
公司本次出售全资子公司湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称“科能公司”）100%股权。
科能公司于2013年6月成立至今，尚未开展实际的生产经营业务，随着“中国混合动力及传动系统总成技术平台”迁址以及农发基金款的归还（农发基金归还情况详见公告临2018－019），公司计划不在湖南地区进行“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”的建设投入。
2、公司的战略布局及本次资产出售的具体原因
公司战略主轴聚焦于混合动力汽车领域，公司的产品（混合动力总成、镍氢动力电池、动力电池正负极及原材料等）最终均要搭载在混合动力车中。公司现阶段通过对公司业务进行梳理，对影响战略主轴聚焦的业务进行调整和资源整合。
决定出售科能公司股权的具体原因如下：
1）原计划利用科能公司的土地和农发基金建设“年产15万台(套)插电式深度混合动力系统工程项目”，随着该项目的迁址和农发基金的归还而在湖南地区终止，科能公司的各项资源无法得到有效使用。
2）根据具有证券资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2018年05月31日的审计报告（编号为大信审字【2018】第27-00001号）显示，科能公司的资产总额为14,663.05万元，其中流动资产为12.8万元，非流动资产为14,650.25万元。科能公司前期非流动资产占用了公司的大量资金投入，而其流动资产较少，目前尚未开展正常的生产经营活动；
3）科能公司每年的无形资产摊销费用及城镇土地使用税等税费支出较大，给上市公司带来了一定的财务负担。
综上原因，公司做出了出售科能公司100%股权的决定。出售科能公司股权能更好的盘活长期资产，增加现金流入，改善资产结构，减少各项费用和税费的支出，出售股权取得的现金能更好的投入至公司重大战略项目，如公司主要产品混合动力总成、镍氢动力电池、动力电池正负极及原材料等。
二、请补充披露公司在仅收到对应标的资产43%股权的转让款情况下，即将科能公司100%股权及相关资料、证照、印鉴等移交给乙方的合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。
回复：
1、移交科能公司100%股权及相关资料、证照、印鉴的合理性
公司收到对应标的资产43%股权转让款，将科能公司100%股权过户且移交相关资料、证照和印鉴，主要是艾利蒙投资取得科能公司股权后，方便其开展科能公司土地开发方面的工作。
在科能公司相关资料、证照和印鉴移交方面，公司已与艾利蒙投资达成共识，实际采取双方资料、证照和印鉴共管的方式，在剩余9,300万元款项尚未支付前，双方使用相关资料、证照和印鉴时，需经过双方认可同意后方能使用，避免任何一方违规使用相关资料、证照和印鉴。相关资料、证照和印鉴共管的具体形式包括但不限于通过共管保险柜存储相关资料、证照和印鉴，由一方负责保管保险柜钥匙，另一方负责保管保险柜密码，任何一方使用相关资料、证照和印鉴，均需取得双方授权人签字审批后才能使用。
2、科能公司股权转让不损害上市公司利益
出售科能公司的股权，是为了更好的盘活长期资产，增加现金流入，且拟出售的资产已经过具有证券资质的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中威正信（北京）资产评估有限公司的审计、评估。因此，本次交易属于市场公平交易的行为。
在收到对应标的资产43%股权转让款的情况下，公司将科能公司100%股权过户给艾利蒙投资，同时艾利蒙投资将科能公司57%股权质押给上市公司，双方对科能公司资料、证照和印鉴共管，保证了上市公司的权益，不存在损害上市公司利益的情况。
三、请补充披露如若相关股权款无法正常回收，公司收回科能公司57%股份后，（1）公司能否实现对科能公司的控制，对该剩余股权是否存在进一步出售计划；（2）对于分步出售标的资产股权的相关会计处理，以及对公司各期财务报表的影响。
回复：
1、若公司收回科能公司57%股权，能够实现对科能公司的控制
若公司收回科能公司57%的股权，能够实现对科能公司的控制，主要原因如下：
1）在持股比例和表决权方面，公司仍享有科能公司57%的表决权，能够决定公司的主要经营和重要决策。
2）在公司管理和风险把控方面，上市公司仍对其财务和资金进行管控，证照和印鉴在此之前为双方共管，不存在证照和印鉴无法控制或无法收回的风险。
2、对该剩余股权是否存在进一步出售计划
若出现了公司收回科能公司57%股权的情况，公司将按《股权转让合同书》的约定，采取包括但不限于无偿收回等方式取得科能公司57%的股权，后续再寻找新的投资方，将持有科能公司57%的股权全部予以出售。
3、对于分步出售标的资产股权的相关会计处理，以及对公司各期财务报表的影响。
公司收到科能公司股权转让款7,000万元后，将其股权100%过户至艾利蒙投资，过户当日，乙方将57%的股权质押给公司。公司的账务处理计划如下：
1）公司收到股权转让款7,000万且办理股权过户和质押后，公司确认43%的股权处置及收益，该账务处理在2018年度完成，影响当期损益；科能公司仍为上市公司控股子公司，仍属于上市公司合并报表范围内的子公司，投资收益按57%计算确认；
2）若公司2018年12月收到剩余9,300万股权转让款，公司确认57%的股权处置及收益，该账务处理在2018年度完成，影响当期损益；若公司2018年12月未收到剩余9,300万股权转让款但通过展期2个月后收到，公司于2019年确认57%的股权处置及收益，该账务处理在2019年度完成，影响2019年度损益；科能公司不再为上市公司控股子公司，不属于合并报表范围的子公司；
3）若公司2018年12月未能取得剩余9,300万股权转让款且通过展期2个月仍无法收回，上市公司将根据《股权转让合同书》收回57%的股权，与艾利蒙投资共同持有科能公司股权，则科能公司仍为上市公司控股子公司，账务上不再做处理，工商方面完成股权变更，同时收回所有共管的资料、证照和印鉴，由上市公司单方保管并使用。公司将收回57%的股权再次对外出售时，于出售当期根据收入确认的原则确认其股权处置及收益。
四、请补充披露本次交易对手方深圳市艾利蒙投资有限公司（以下简称艾利蒙投资）下列信息：（1）主营业务最近三年发展状况，及最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；（2）是否与上市公司、上市公司董监高、上市公司的控股股东及实际控制人之间存在关联关系、利益安排或者其他应当披露的关系；（3）分析艾利蒙投资是否存在无法如期履约的情况，并进行重大风险提示。
回复：
1、艾利蒙投资主营业务最近三年发展状况，及最近一年主要财务指标；
深圳市艾利蒙投资有限公司于2015年2月注册成立至今，一直本着慎重、稳健的投资原则，在谋求寻找优质的、合适的投资项目，为此，在项目尚未选定前，艾利蒙投资尚未开展实际的生产经营业务。2017年资产总额为0元、净资产为0元、营业收入为0元、净利润为0元。
艾利蒙通过与科力远的沟通以及前期对科能公司的尽职调查，双方通过审计、评估等程序后，签订了科能公司《股权转让合同书》。合同签订后，艾利蒙投资将公司注册资本由2,000万元变更为4,000万元，截至2018年8月15日，艾利蒙投资公司股东实际投入艾利蒙投资公司资金为7,000万元，艾利蒙投资公司股东将根据艾利蒙投资公司后续的投入进展对其追加资金投入。艾利蒙投资取得科能公司股权后，股东会继续利用自有资金、依法筹措的资金合法合规的将相关法定和约定的义务执行到位。
2、艾利蒙投资与上市公司、上市公司董监高、上市公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系、利益安排或者其他应当披露的关系；
艾利蒙投资的股东为自然人叶青春、自然人曾慧娴，公司的法定代表人、总经理、执行董事均为叶青春，公司监事为邝华娇。
艾利蒙投资与上市公司、上市公司董监高、上市公司的控股股东、上市公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系或者其他应当披露的关系、不存在利益安排。
公司与艾利蒙投资的此笔交易是正常的市场交易行为，不存在利益安排。
3、艾利蒙投资是否存在无法如期履约的情况及重大风险提示
截至2018年8月15日艾利蒙投资已按合同的约定，支付第一笔股权转让款7,000万元至公司银行账户。
公司对艾利蒙投资若到期无法支付剩余股权转让款9,300万元的情况在《股权转让合同书》的第四条第2点中进行了约定，公司预计艾利蒙投资按合同的约定支付剩余股权转让款9,300万元的可能性较高，但是本次交易仍存在因艾利蒙投资无法按照《股权转让合同书》约定的价格和在约定期限内支付股权转让款而最终仅转让部分股权的情形，从而本次交易产生的净利润可能存在无法全部计入当期收益的风险，提醒广大投资者注意该项交易的风险。
在《股权转让合同书》第四条第4点中约定：“本协议签订后，不论标的股权价格、项目地块的价值上涨或下跌，任一方均不得对交易价格提出异议，否则违约方应向首先守约方支付违约金人民币2,000万元”，该约定主要系交易双方为了避免科能公司的股权价值（主要指科能公司所拥有的土地资产价值）在短期内出现大幅的上涨或下跌，致使交易双方在未来可能采取再次商业谈判而使购买方增加购买成本或出售方降低出售价格的情况出现。公司预计在短期内科能公司的股权价值不会发生较大波动，故同意在本合同中约定此条款。因本条款的约定，公司可能存在因违约而在未来需要承担赔偿2,000万元违约金的风险，提醒广大投资者注意该项交易的风险。
五、本次交易，科能公司评估值为16,267.22万元，评估值较账面值增值额为1,989.32万元，增值率为13.93%。请补充披露本次评估的具体方法及过程，包括并不限于各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率，并对相关增减值情况予以适当的分析。
回答：
（一）评估方法介绍
由于科能公司尚未实际开展经营，未来收入、成本及相关费用无法合理预测，市场上也没有具有可比性的股权交易案例，不具备采用收益法和市场法进行评估的条件；科能公司的核心资产为3宗土地使用权，且各项资产负债的内容权属清晰，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，因此适宜采用资产基础法评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设科能公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对科能公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估
（1）货币资金的评估
科能公司的货币资金全部为银行存款。
银行存款是指科能公司存在上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、中国农业发展银行长沙市建湘支行等银行的人民币存款。评估人员审核了企业提供的银行对账单，通过向银行询证，以核实无误的账面值确定为评估值。
（2）其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣增值税进项税额，评估人员核实税款的计提和缴纳情况，由于增值税无抵扣时间限制，以核实后的账面值确定为评估值。
2、在建工程
在建工程系年产15万台插电式深度混合动力系统（能量包）工程项目的土地测绘费及勘测费，考虑其全部为前期费用，本次评估以其核实后的账面金额确认为评估值。
3、无形资产的评估
纳入本次评估范围内的无形资产为科能公司所拥有的3宗土地使用权，宗地均位于长沙市岳麓区麓谷产业基地，3宗地连在一起，土地总面积为137,239.41㎡。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对待估宗地采用市场比较法和成本逼近法分别进行评估，最后在遵循土地估价原则的基础上,结合宗地所在区域的地价水平进行综合分析，将两种评估方法计算的评估结果进行算术平均，确定最终评估结果。
（1）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。其基本公式：
P=PB×A×B×D×E
式中：P---估价对象价格；
PB---比较实例价格；
A---估价对象情况指数/比较实例宗地情况指数；
B---估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D---估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E---估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正系数
4、其他非流动资产
其他非流动资产系年产15万台插电式深度混合动力系统（能量包）工程项目的预付工程设计费，本次评估以其核实后的账面金额确认为评估值。
5、负债的评估
负债为流动负债，包括应交税费及其他应付款，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
（二）评估结论
选取2018年5月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估所得出的科能公司股东全部权益的市场价值为16,267.22万元，评估值较账面值增值额为1,989.32万元，增值率为13.93%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表：
科能公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日金额单位：人民币万元
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（三）评估结论分析
除无形资产-土地使用权外，其他资产账面金额较小，评估值相较账面值无增减变化；土地使用权评估增值原因：有2宗土地使用权系2014年取得，1宗土地使用权系2017年12月通过摘牌取得，由于土地位置较好，近年来评估对象周边土地价格上涨较多，且账面值按50年进行了摊销，故2014年取得的2宗地评估增值较多。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会
2018年8月17日
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