隋朝末年，天下動亂，英雄四起。太原的李淵也是蠢蠢欲動，準備伺機而動起事去與群雄一起爭奪天下。
李淵，他的祖父李虎是西魏時的太尉，父親李昞是北周時期的御史大夫、安州總管、柱國大將軍，隋時封唐國公。母親是隋文帝的小姨子，可以說李淵與隋煬帝是姨表兄弟。作為皇親國戚。他一直深受隋煬帝的重視。
在隋煬帝繼位後，李淵被任命為滎陽、樓煩二郡太守，後又被拜山西河東慰撫大使，在太原留守。隋煬帝統治後期，全國陷入農民起義的動亂之中。李淵的勢力已經無法鎮壓蜂擁而起的起義軍了，他怕遭到隋煬帝的猜忌，所以為了自保，只能決定提前動手，而他的次子李世民也是支持起事的。
李世民作為從小隨軍長大的孩子，性格中充滿叛逆、果敢的因素。李淵雖有謀反之心，但遲遲未肯行動。李世民認為父親李淵在亂世之中不過是想避亂戰火，而他不想拖延時間，不想做大隋王朝的陪葬品。此時他要做的只有一件事，就是徹底說服李淵起事。但這是個比較棘手的事情，因為李淵秉性固執，對於國家一向是格盡職守，對於皇權一向不敢造次，想要他明目張膽地舉起起義的大旗，實在是有些困難。
經過深思熟慮，李世民想到了說服李淵的方法。李淵有個好朋友叫斐寂，而李世民有個叫高斌廉的朋友經常和斐寂一起賭博。李世民讓高斌廉故意輸給斐寂，這樣一來，斐寂心裡高興，什麼都好說了。果然，當李世民向斐寂提出要求時，斐寂不假思索地答應下來。
而斐寂也並沒有直接去找李淵，他先是找了兩位美女，然後才去找李淵。看到有美女送上門來，李淵樂得享受。而斐寂也乘機向李淵說出李世民的計劃。聽到老友相勸，也看到兒子李世民的確是準備妥當，李淵終於同意起事。
隋大業十三年三月，李淵起兵太原，兵鋒直指長安。
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