战国时期，赵国为了阻止秦军进入上党郡，倾全国之兵，聚集了四十多万大军驻守在长平地区。赵军的首领，就是威名远扬的廉颇。
秦军远离国土，粮草辎重的补给都很困难；赵军却能够以逸待劳，随时补给所需的给养。为此，廉颇制定了“固守放线，拒不让兵”的策略，一期达到“持久疲敌”的目的。面对秦军的挑战，廉颇按兵不到。就这样，廉颇利用长平地区的有利地形，和秦军拖延了有三年之久。秦军统帅知道这样拖延下去势必对秦军不利。
事实上，三年过去了，秦军的军需补给日渐艰难，再拖延将不战自败。正当局势朝着赵国有利的方向发展时，年少无能又心浮气躁的赵孝呈王登上了王为。他认为廉颇是临阵怯敌，对此十分不满。秦朝利用这个时期，秦国丞相派间谍悄然潜入邯郸，用重金收买了赵王身边的几个大臣，让他们散布谣言说，秦军最怕的人不是廉颇，而是赵括。谣言达到了额预期的效果，秦王实现了他的目的。
赵王不久就拜赵括为将，赐黄金玉帛，再增兵二十万，替换廉颇。
重病在身的蔺相如听闻赵王易将，大吃一惊，苦劝赵王收回成命，赵王拒不采纳。赵括的母亲也知赵括无法担此重任，忧心忡忡地希望赵王罢免赵括。赵王依然对赵括的母亲十分反感，执意不听。
赵国易将，对秦国而言是天大的好消息。为了确保此次战斗的胜利，秦朝也做出了相应的调整，让名将白起担任主帅。
公元前260年，赵括正式取代了廉颇。他一上任，就废除了廉颇的“固守战术”，并且随意更换战将。当年八月，战斗打响，白起首先派出一小部分军兵，引诱赵军。赵军不明虚实，贸然迎战。秦军假装不敌，且战且退。赵括见状大喜，命令大军全力追歼，却遭到了秦军的埋伏，被分割包围。白起名万名骑兵绕到赵军背后，将赵军的退路切断。赵军无奈，只好坚守。等待援助，而秦军则不断出动轻骑兵，骚扰赵军。
赵军在艰苦卓绝的环境下，顽强坚持了46天。因为粮草断绝，军中开始杀人充饥，与此同时，赵军分成四队，有组织的轮番突围。之后赵括在战中被乱箭射死，四十多万赵军投降，白起将其中240人放归赵国报信，其他40万降兵全部被坑杀。
长平之战，是先秦历史上规模最大的歼灭战。一方面是知人善任的秦王和秦国第一名将白起，一方面是昏庸更无能的赵王和夸夸其谈的赵括，孰优孰劣，分晓已定。但白起坑杀40赵军却是难以饶恕的罪行，它是古今中外对外战争史上规模最大，手段最残忍的一次杀降，白起更是协助秦王开启了一个以暴制暴的历史进程。
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