車東西（公眾號：chedongxi）文 | 紅波 Origin
蔚來汽車的IPO文件本週曝光，引起業界廣泛關注。各大媒體在撰寫報道時，也紛紛拿特斯拉的退市與蔚來的上市進行對比。
繼特斯拉CEO埃隆·馬斯克（Elon Musk）於8月8日發推文表示，考慮以每股420美元的價格將特斯拉私有化之後，馬斯克又於8月13日在官網上宣佈已經與沙特主權基金達成投資意向。除此之外，高盛與銀湖資本這樣的投資公司也將參與私有化的議程其中。
就在昨天，消息進一步更新：據外媒8月15日報道，特斯拉已經收到了由美國證監會發出的詢問函，這表明美國證監會對特斯拉相關言論的監管審查進一步升級。
▲特斯拉股價一路走低
特斯拉股價在經歷過山車式的攀升與回落之後，截止到8月15日，特斯拉的收盤價為338.69美元，較消息放出當天已經縮水了40.88美元。就市場情緒來看，投資者對特斯拉私有化提議仍呈觀望態度。
隨著特斯拉退市的輪廓逐漸清晰，背後三個金主也相繼曝光，對此，車東西將從特斯拉私有化緣由，如何退市，錢從哪裡來等角度對此予以分析。
特斯拉私有化的“著火點”
8月8日，在馬斯克向特斯拉全體員工發的一封郵件中表示，此次將特斯拉私有化是出於對企業長期發展的考量，通過以退市的方式規避資本市場對其的挫傷，從而使企業能夠專注其對現有業務的發展。
需要注意的是，此時的特斯拉處於內憂外患的境地中。
1、內憂：資金緊張、產能瓶頸依舊存在
從特斯拉本月發佈的Q2季度財報來看，儘管特斯拉的營收為40億美元，較去年同期上調了43.4%,但從現金流及盈利狀態上來看仍不容樂觀。
財報顯示，特斯拉目前仍然保持虧損狀態，常年處於虧損狀態，Q2季度更是虧損了7.175億美元。
▲特斯拉Q2季度財報
如今，特斯拉仍未走出弗裡蒙特工廠的“生產困境”，包括對其組裝線自動化的過度依賴、電池問題和其他瓶頸，一系列製造挑戰推遲了該公司的增產時間表。
與此同時，特斯拉表示，希望在年底將Model 3的周產量提升至一萬臺，而當前Model 3周產量只達到每週5000臺的水平，預期值較實際情況整整翻了一倍，特斯拉能否實現產量的劇增還需進一步觀察。
2、外患：來自傳統車企的夾擊
與此同時，隨著未來的競爭態勢不斷加大，特斯拉也將面臨其八年上市史以來的關鍵時刻。
從今年開始，這些汽車製造商的純電動車會相繼走向市場——奧迪的e-tron、奔馳的EQC以及捷豹的I-Pace都將成為特斯拉競爭豪華市場中的強大阻力，預計明年將會有更多產品陸續“登場”，屆時將有更多競爭對手對其發起挑戰。
面對業績的重壓，生產困境以及外部環境的壓力，特斯拉試圖通過降低生產成本、大量裁員等方式，讓公司扭虧為盈。此時卻有大批做空特斯拉的空頭，對其股價造成了嚴重的外壓。
隨之而來的，是股價波動對公司內部人員穩定的衝擊。今年5月份，蘋果還從特斯拉挖走了的高級工程副總裁Doug Field，使其加入該公司自動駕駛造車計劃。除此之外，自動駕駛創業公司Zoox的16%的員工都曾就任於特斯拉。
與此同時，受制於廣泛的披露要求，特斯拉需向投資者發佈季度財務報告。馬斯克表示，迫於投資者對季度收益的關注，企業很難做出利於長期發展的戰略決定，這使得公司在戰略決策上受到了極大的限制。
考慮到外部資本環境對其發展的束縛，馬斯克希望藉此機會跳出企業發展的短線思維，試圖為企業發展創造出一個良好的運營環境。
退市要過六道坎
隨著特斯拉退市的消息持續發酵，美國證監會已就馬斯克發推文一事發出詢問函，調查他的私有化表態是否屬實、為何選擇在推特上披露，是否有試圖操縱股票的動機。
顯然，馬斯克想要完成特斯拉的私有化並沒有那麼簡單，背後仍需要一系列的複雜流程。據報道，美國上市公司退市需要經過下列6大步驟：
1、發起方向公司董事會發出私有化要約
首先，馬斯克作為私有化的發起方，需要聯手外部資金構成買方團一起向公司董事會發起正式的私有化要約。要約價格通常較當前股價有不同幅度的溢價，溢價範圍從10%到100%不等，差別很大。如果馬斯克考慮以每股420美元的價格將特斯拉私有化，以特斯拉15日的收盤價計算，此次特斯拉回購將溢價20%。
2、董事會接收私有化要約（如果否決 將沒有下一步）
董事會如若收到要約，需要明文公佈要約的具體信息，例如，要約的買方團及股票收購價格等信息。同時董事會對要約詳情做進一步商討，如果否決將不必進入下一個環節。這裡需要指出的是，通常由公司董事會成員發起的收購要約，特別是公司的管理層或大股東，其通過的可能性往往大於公司外部人員。CEO馬斯克作為要約的發起人，也為此次收購案增加了一層把握。
3、成立特別評估委員
一旦董事會接受了要約，就需要成立特別評估委員會，同時聘任法律和財務顧問評估要約價格並履行相關手續，從價格的公平性和法律的操作性層面上出發，向董事會提供評估報告。按照馬斯克的說法，董事會方面已經攜手法律顧問成立特別委員會對私有化事宜進行評估。
4、董事會與要約方達成協議，並對外宣佈
董事會將參考委員會的評估結果就併購價格、具體條款等與要約方進行談判，如果雙方達成一致，特別委員會在批准私有化要約方案的同時，還會與要約方簽訂具有法律形式的私有化協議。
5、向SEC提交13E-3等相關法律文件，並召開臨時股東大會
董事會簽訂協議之後，還需要向SEC提交13E-3表格，並擇期召開臨時股東大會進行投票，投票通過的標準因公司註冊地的不同會有所差異。
這裡需要指出的是，13E-3是私有化初期向證監會提交的文件，主要內容包括基本的交易條款、經營的計劃、交易資金的來源和數目等等。
6、要少數股東中的50%接收要約方可通過，同時完成要約方資金到賬
美股私有化股東投票方案遵循“少數股東中的多數同意（Majority of the Minority）”原則，即投票的主體為除控股股東或具有實際經營決策權的股東以外的少數股東，支持率唯有超過50%以上，私有化要約才能正式生效。
投票通過基本就等著股票退市，要約方資金到賬就可以了。如果沒有投票通過，即使是管理團隊發起、董事會通過也不能完成私有化交易。
因此，此次決定馬斯克能否成功私有化的關鍵因素之一，還在於擁有較少股份的股東。假設馬斯克此次能夠成功籌集到完成私有化的資金，他仍需要得到少數股東的支持。
車東西總結來看， 特斯拉私有化能否通過主要取決於馬斯克能否成功籌集回購資金以及董事會的態度。
幕後三大金主現身
目前，特斯拉擁有近100億美元的債務，其在2017年全年的虧損也由去年的7.7億美元擴大到了22億美元（約合138億人民幣）。而馬斯克在過去幾個月裡一直在積極削減成本，以避免在2018年籌集額外資金。
此外，馬斯克還承諾將在未來幾年進行鉅額的投資，主要包括將在中國建設一家超級工廠（歐洲工廠計劃在今年底敲定選址）、開發一款定位為緊湊型SUV的Model Y車型，宣佈研發自己的自動駕駛芯片“Hardware 3”，這一系列業務投資預計將需要數十億美元。
這裡需要提出的是，馬斯克此前在官網上宣稱，董事會已經就私有化提議一事展開多次討論，同時董事會已與法律顧問成立了董事特別評估委員會。
與此同時，按照馬斯克給出的420美元/股的報價，特斯拉的私有化成本超過700億美元（以特斯拉目前的總股本計算，馬斯克給出的回購總價相當於710多億美元）。但是馬斯克也預計3分之2的股東仍會持有特斯拉股票，所以實際的回購成本約為236億美元。
然而，在本就現金流緊張的情況下，特斯拉現有的資金實力顯然不能支撐起龐大的回購成本。因此，特斯拉能否攪動資本市場的熱情、尋求強大的金主支持成為特斯拉是否能夠成功私有化的決定性因素。
據特斯拉官網宣佈的消息，特斯拉目前已經與沙特主權基金、高盛投資銀行以及銀湖國際投資機構進行了溝通，合作意向預計會隨後發佈。除此之外，像軟銀、蘋果、谷歌等大型公司和機構也有可能成為接盤特斯拉的候選人。
1、 沙特主權財富基金
8月13日，馬斯克在特斯拉的官網上發佈聲明稱，兩年前，沙特主權財富基金就曾向馬斯克表態想要將特斯拉私有化，他們已經開了多次會議旨在規劃未來私有化的進程，這也解釋了馬斯克8月7日有關資金擔保的相關聲明。
同時，馬斯克表示仍與沙特主權基金保持著密切聯繫，後者也積極配合私有化需要的資金及內部審核的流程。
沙特主權財富基金（PIF）成立於1971年，總部設在沙特利雅得，該基金是沙特阿拉伯擁有的主權財富基金，旨在代表沙特阿拉伯政府投資，推動沙特經濟發展的快速轉身。出於對全球市場的技術風向的判斷，沙特主權基金正試圖調整企業發展路徑，試圖將觸角伸向除石油市場以外的能源市場，以推動其業務的多元化發展。
在富可敵國的中東沃土上，這位實力強勁的“金主爸爸”確實秉持著揮金如土的一貫做法：35億美元投資UBER，獲得特斯拉5％的股權，並試圖繼續擴大持股份額；與軟銀合作建立1000億美元的軟銀願景基金，計劃五年內在科技行業投資450億美元； 投資400億美元用於美國基礎設施項目；承諾向新的黑石基礎設施基金提供200億美元資金、收購韓國浦項工程建設公司38％股權等等。
由此看出，沙特主權基金很有可能是特斯拉最大金主，如果馬斯克能夠背靠這位來自中東的“財神”，那麼這離他私有化敲定又進近了一步。
2、高盛
高盛集團成立於1869年，是世界領先的投資銀行、證券和投資管理公司，為企業、金融機構、政府等各領域的客戶提供廣泛的金融服務。該公司總部位於紐約，在世界各地的所有主要金融中心均設有分支機構。
自2015年以來，高盛參與了超過90億美元的科技投資，包括Uber、Spotify以及iTutor Group的鉅額交易；2017年，高盛還參與了包括企業存儲公司Nasuni、企業數據庫初創企業Redis Labs和雲計算供應商Skytap在內的私營科技公司的投資。
到目前為止，該投資銀行募集的資金總額高達130億美元（約合900億人民幣）。
因此，在馬斯克爆出正與高盛商談特斯拉私有化的事宜之後，這傢俱有全球資源優勢的投資銀行將很有可能成為推動特斯拉私有化的有力因素。
3、銀湖資本
銀湖資本（Silver Lake）是一家總部位於美國的私募股權投資公司，成立於1999年，專注於槓桿收購和成長型資本投資、技術及相關產業。該公司主要創始人格倫·哈欽斯（Glenn Hutchins）來自黑石集團，作為曾在早期的克林頓政府擔任經濟和醫療政策上的特別顧問。
自2017年以來，該公司參與的投資額就達到15億美元9(約合100億人民幣）。值得一提的是，去年4月份，該投資公司向中國的滴滴出行斥資高達55億美元（約合380億人民幣），同樣擁有豐富投資經驗的銀湖到目前為止籌集資金達到360億美元（約合2500億人民幣）。
銀湖的主要策略是對成熟的科技公司進行私募股權投資，而不介入初創階段的小公司。 值得一提的是，銀湖資本在公司私有化領域的投資早有先例可循。
早在2013年，戴爾創始人兼首席執行官Michael Dell以217億美元將戴爾私有化，其聯手的投資機構正是銀湖資本。隨後戴爾再次攜手銀湖資本，以670億美元的價格完成了對EMC Corp的收購。 此次，馬斯克希望背靠銀湖這個大樹也是希望能夠獲取該投資機構在此前的操作經驗。
4、軟銀願景基金
據彭博社援引知情人士報道，埃隆·馬斯克(Elon Musk)於去年已與軟銀董事長孫正義(Masayoshi Son)磋商過投資特斯拉公司的相關事宜，包括潛在的私有化方案。
但是由於前者認為特斯拉估值過高，並且存在監管上的障礙使得談判未能推進下去，特斯拉和軟銀方面都尚未予以置評。
毫無疑問，軟銀願景基金（SoftBank Vision Fund）已成為全球規模最大的私募股權投資基金之一，其成立之初就備受科技圈和投資圈矚目，不僅因為其1000億美元的龐大體量，還因為該基金囊入了中東的主權財富基金——沙特主權基金。
在汽車出行領域，軟銀向Uber注資高達93億美元，向GM旗下無人駕駛車公司Cruise Holdings投資了22.5億美元，以及國內打車平臺滴滴和東南亞的Grab也在軟銀的投資名冊中。因此，不排除軟銀接下來會繼續出手汽車行業。
自今年以來，軟銀參與的投資更是高達數十億美元。
5、以Google、蘋果為代表的科技公司
除了馬斯克目前已經曝光的意向合作伙伴以外，特斯拉可能會試圖拉攏像Google、蘋果這樣的科技巨頭以推進此次私有化進程。
早在2014年，蘋果就已嗅到汽車產業的變革趨勢，並且在此方面進行了大量佈局與預研。今年5月份，蘋果還引入了特斯拉高級工程副總裁Doug Field，使其加入了該公司名為泰坦的自動駕駛造車計劃。
特斯拉和谷歌的友誼還要追溯到他們的商業合作伙伴關係，谷歌於早期就投資了SolarCity及與伊隆·馬斯克（Elon Musk）有關聯的公司—— 2011年，谷歌向SolarCity投資了2.8億美元，該公司由馬斯克的兩個表兄弟創立，後來被馬斯克收購。
因此，伴隨著智能網聯、自動駕駛的浪潮全面來襲，各自成立自動駕駛部門的科技公司出於對自身的發展需求，很有可能會引入特斯拉在技術、平臺方面的經驗，試圖完善自己在自動駕駛領域生態體系。
特斯拉私有化能否成功？喜憂參半
儘管特斯拉目前仍面臨著沉重的資本壓力，但從目前的進展上來看，如果真如馬斯克所說的那樣，正與沙特主權基金商談特斯拉私有化的事宜，同時聘請高盛和銀湖擔任財務顧問，那麼此次私有化通過的可能性將進一步加大。
除此之外，Model 3強勁的市場表現也拉攏了一批粉絲群眾——今年Q2，特斯拉一共生產53339輛車，銷售了40768輛。Model 3在Q2交付了18449輛，較一季度翻了一倍還多。
數據表明，特斯拉的市場接受程度越來越高，這也將成為馬斯克煽動市場情緒的有力支撐點，推動特斯拉向私有化征程更進一步。
然而，據外媒的最新報道，銀湖資本與高盛均以財務顧問的身份參與馬斯克提出的私有化交易，而並非投資人。同時，馬斯克表示，在向董事委員會提交詳細提議之前，將會與包括沙特基金在內的其他投資者繼續開展積極討論，這意味，到目前為止，董事會成員們的態度仍不明朗，特斯拉回購的資金仍未敲定。
同時，資本市場看待特斯拉的情緒仍然很不穩定。截止8月15日（美國時間），特斯拉股價從379美元下跌到338美元，中間縮水了40.88美元，市值蒸發超過60億美元，總市值跌至569億美元。然而，這對於急需建立市場信心的特斯拉來說並不是一個好消息。
因此，在董事會、回購資金、市場情緒等多方壓力下，特斯拉的私有化只走出了萬里長征的第一步。
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