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8月2日晚上，藏格控股（000408）發佈《關於重組方案重大調整的公告》，標的資產巨龍銅業100%股權暫作價從280億元減至180億元；原本發行股份收購巨龍銅業100%股權，改為收購51%股權，本次購買51%股權的暫作價為91.8億元。這是藏格控股7月16日公佈重大重組預案後，在深交所的詢問下被迫調整的。巨龍銅業與上市公司有共同的實際控制人，短期內不能盈利，甚至出現虧損。
一、預案公佈震驚市場 280億標的資產短期內不能盈利甚至出現虧損
2018年7月16日，藏格控股發佈《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》。主要內容為：藏格控股以12.3元/股發行股份購買西藏藏格創業投資、西藏中勝礦業、西藏盛源礦業、西藏墨竹工卡大普工貿、西藏匯百弘實業這5家公司所持西藏巨龍銅業有限公司100%的股權，標的資產作價280億元。上市公司再發行股份募集配套資金不超過15億元。不考慮配套融資，上市公司要發行新股22.76422億餘股。
由於交易對方中的藏格投資為上市公司的控股股東，中勝礦業是上市公司實際控制人肖永明近親屬控制的公司。根據藏格投資與中勝礦業簽署的《一致行動人協議》，藏格投資與中勝礦業構成一致行動人。因此，本次交易構成關聯交易。由於交易價格高達280億，又構成重大資產重組。
巨龍銅業的主營業務為銅金屬礦的勘探、採選和銷售，目前巨龍銅業下屬三個礦區：驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅礦和知不拉銅多金屬礦。
然而，作價280億元的巨龍銅業短期內不能盈利！！！
預案披露：儘管標的公司已加快礦山的前期建設，但本次重組擬置入資產短期內無法達產，在投產前，標的資產無法實現盈利，甚至出現虧損。
280億購買上市公司實際控制人控制的企業，短期內不能盈利，甚至出現虧損，這個對上市公司的風險實在是太大了，這個預案震驚了市場。上市公司推出這樣的重組事項，確實太不謹慎了！
二、深交所問詢24個問題 質疑重組的必要性、合理性、合法性
藏格控股的這份重組預案不僅震驚了投資者，也震驚了深交所。
7月20日，深交所向藏格控股發送《重組問詢函》，總共24個問題。其中兩個問題直指重組標的短期不能盈利甚至虧損。
問詢函第2個問題就逼問，本次重組標的短期不能盈利，要求上市公司根據有關指導意見補充披露本次重組的必要性和合理性。
問詢函第6個問題，逼問是否具備註入上市公司的條件，是否有利於提高上市公司盈利能力和持續經營能力，是否符合中小股東利益，是否符合《重大資產重組管理辦法》的有關規定。
三、藏格控股不得不對重組預案作重大調整
280億收購的標的資產短期不能盈利、甚至出現虧損，這樣的重組預案確實有點夢幻。可以想象藏格控股及中介機構確實沒有底氣回答深交所的詢問。最後，在申請延期答覆後只得對重組預案作重大調整，在今晚公佈調整後的預案同時，也公佈了對深交所問詢函的答覆。
重組預案雖然作了重大調整，標的資產作價大幅度下降了100億，收購股權比例從100%調降到51%，大幅度的降低了上市公司的風險。但標的資產短期不能盈利，甚至出現虧損，而且作價91.8億元，上市公司收購後風險仍然很大，仍然不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。
對藏格控股的重組方案，交易所最後會放行嗎？證監會重組委會放行嗎？我們拭目以待！
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