截止到彭越為止，劉邦已經消滅了五位異姓諸侯王，除了長沙王吳芮因國力弱小而不被劉邦忌憚，當初被封的七位諸侯王，只剩了英布一人。
眼看著這些諸侯王被劉邦一個個斬草除根，這被留到最後的英布心中自然是明白自己也將步他人的後塵。畢竟劉邦的貪婪和疑心已經是昭然若揭，他為了奪地，逼迫韓王，貶謫張敖，徙封韓信，為了提防，誅殺彭越……
當他看到使者送來的“肉糜”時，竟驚地說不出話來。哪怕是像彭越這樣的人竟也落得如此下場，劉邦會給自己一個怎麼樣的結局呢？
想到這裡，英布終於坐不住了，韓信和彭越相繼被害，只怕自己也是時日無多吧。畢竟，英布與劉邦的交情本就沒有那麼深，況且自己又是因為項羽看不起自己而投奔劉邦的，因此劉邦對於自己，恐怕並沒有什麼信任可言！
於是，英布趕緊先秘密部署了軍隊，加強了戒備。無論劉邦是否會對他下手，他都要得先防備著，不能過於自信，落得個跟彭越一樣的下場。
此時的英布還是以防禦為主的，但是沒曾想，禍起蕭牆，劉邦還沒動，倒是自家人逼得他不得不反了！
事情是這樣的：英布有個寵姬因病去就醫，這醫生剛好與中大夫賁赫住對門，賁赫便備下厚禮陪同那寵姬在醫生家喝酒。英布得知後，便懷疑賁赫與寵姬私通，遂想捉拿這賁赫。賁赫覺察，便急忙逃跑。
既然你想殺我，我何不先下手為強呢！這賁赫便一路朝長安逃去……英布一聽賁赫逃往長安，心下一沉，忙派人去追，奈何無果。
賁赫到了長安，徑直向劉邦進言說：“淮南王英布有謀反的跡象，要趁他沒動手前先下手剪滅禍患啊！”
還好蕭何還是個明白人，對劉邦說：“英布沒緣由不至於做這種事，萬一是小人汙衊呢！不如先派人打探清楚再說。”劉邦覺得有理，為了安撫英布，便先將賁赫關押了起來。
況且，劉邦派人到英布的地盤上調查，也是想告訴英布：雖然有人告你謀反，但我不相信這是真的，但我需要你配合我，證明給天下人看你是清白的，你也不用害怕。或者你能親自前來長安解釋一下也是可以的。
如果放在幾年前，英布或許還會信。但現在，韓信和彭越就是活生生的例子。
最終，英布心一橫：既然都這樣了，乾脆反了吧！
於是，英布先誅殺了賁赫全家，而後公然造反了。
劉邦還沒且對英布下手，英布就造反了。說反就反，這是不是太草率了些？
其實不然，至少英布不這麼想。
英布造反之初，就曾對他手下的將士說：“皇帝老了，厭倦兵事，一定不會親自帶兵，況且韓信和彭越已經死了，剩下的人都不值得擔心。”
但是，劉邦還真得親自帶兵來討伐他了。其實起初本是讓太子劉盈帶兵前來，但是輔助太子的幾位大臣一直反對，這才讓劉邦咬咬牙，撐著一把老骨頭上了戰場。
英布一路西進，劉邦帶兵迎擊，雙方在蘄西對陣。英布的軍隊十分精銳，劉邦帶領的漢軍便先在庸城堅壁自守。
年老的劉邦站在陣前望去，見那佈陣就似前些年自己的老對頭項羽所用的陣法，頓時心生厭惡。遠遠看見了英布，大聲問：“不好好做你的淮南王，何苦要造反？”
英布直接來了一句：“我也想嚐嚐做皇帝的滋味！”二人陣前相見，英布竟毫無懼色！
劉邦大怒，漢軍陣營中的將士也各個怒髮衝冠，這英布未免太囂張！謀反本就是大罪，現在竟還對著皇帝口出狂言？！
雙方即刻開戰。也許是劉邦親自領軍帶來的鼓舞，也許是英布的挑釁刺激了漢軍將士的血性，總之，這場戰鬥，英布慘敗。而且此後一路邊逃邊戰，無一勝績，身邊僅剩了百餘人後，最終兵敗被殺。
英布的造反和死亡，全部充滿了“戲劇性”。不過，英布本人，本就是奇人啊！年輕時因犯法而被施以黥刑，旁人早已無臉見人，他反倒說自己以後會“當刑而王”；後被罰在驪山修始皇陵墓，他卻專和其中的江湖豪傑和犯罪分子交友，後來甚至帶著一大幫子人逃出了驪山，想想那時驪山的監工可是章邯吶！
後來，英布跟隨項梁、項羽在反秦作戰中揚名，除了他的屢建奇功讓人矚目，他的特立獨行和與眾不同也頗為有名。而劉邦手下謀反的那些人，又有誰能和英布一樣在劉邦跟前叫囂“你的皇位換我坐一坐”呢！
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