公元1662年，清康熙初年，大明舊臣吳三桂在雲南昆明殺掉了南明最後一位皇帝永曆帝。同年吳三桂被滿清晉封為平西王，與福建靖南王耿精忠、廣東平南王尚可喜並稱三藩。 到公元1673年，年輕氣盛的康熙下令撤藩。吳三桂自稱周王、總統天下水陸大元帥、興明討虜大將軍，發佈檄文，史稱“三藩之亂”。這場叛亂在鼎盛時期吳三桂控制了西南和華南大部分地區，幾乎佔據了半壁江山，兵力達到30多萬。然而，實力雄厚的吳三桂雖飲馬長江，卻始終不過長江，導致反清失敗。
吳三桂起兵為何會失敗，現在流傳最廣的說法便是“不得民心”和康熙的“英明神武”。但嚴格說來，與其說“不得民心”，倒不如說是吳三桂優柔寡斷的性格缺陷和年屆六十的年齡劣勢所致。吳三桂起兵之初，一路勢如破竹，幾乎沒有遇到任何有力抵抗就控制了雲、貴、川、湖南大部分地區。之後吳軍又在江西先後擊敗嶽樂、董衛國軍，佔領南昌、九江一帶，打得清軍從此龜縮在安慶一帶五年不敢動彈，可見清廷八旗兵已經不堪使用，綠營兵也已經大多墮落。其中，吳軍大將高得捷更是兩次秒殺滿清貴胄中“不世出的名將”安親王嶽樂。西線戰場，吳軍王屏藩、吳之芪部在四川設計使清將瓦爾喀部五萬大軍不戰自潰，鄭蛟麟、王輔臣部在陝西平陽關圍殲清軍機大臣莫洛所率十萬餘人，擊斃莫洛。隨後，王輔臣、王屏藩、吳之芪率軍緊追清貝勒察尼軍不放，將貝勒察尼趕出西安，兵不血刃佔領西安。再後來，王輔臣因輕敵中清廷新任軍機大臣圖海之計，陷入絕境被招降，吳軍損失八萬人馬。但隨後吳軍便迅速扭轉了局勢。吳之芪和馬雄圖兵分兩路，直抄圖海部後路，王屏藩、潭洪帶領馬步兵隨後跟進。此一戰，圖海軍大敗而逃，吳軍從固原一直追殺到長武，十二萬清軍最後剩下不足兩萬，跟隨圖海逃回西安。
經過幾次大戰之後，清軍的主力實際上已經被吳三桂軍打垮，僅剩的兵力包括從青海退守延安的青海軍兩萬人，在西安的圖海軍3萬人，在武昌的蔡毓榮和貝勒尚善軍3萬人，在安慶的董衛國、嶽樂、喇布、希爾根共5萬人，南京清軍3萬人，全國兵力已經不足二十萬。而吳軍此時已發展到四十餘萬(北線12萬、中線10萬、南線共計17萬、雲南新兵3萬)，形勢對吳三桂一方極為有利，劉玄初等謀士也力諫吳三桂揮軍跨過長江。如果此時吳三桂真的能一舉揮軍北上，那麼改朝換代也未可知。但由於吳三桂優柔寡斷的性格缺陷使然，再加上吳三桂考慮到自己年邁體衰，頭腦中偏安的思想便逐漸取代了當初的雄心壯志，以至於吳軍主力一直停留在長江南岸，喪失了最佳的戰機。最後，劉玄初憂憤而死，自此再也無人敢向吳三桂當面提出北進的建議。1678年八月，吳三桂病死，吳軍失去了得力的統帥，從此在也沒有人能夠統一指揮吳軍龐大的軍隊。之後吳軍各部各自為戰、互不協調，又與清軍征戰了三年，最後被清軍各個擊破。所以說，吳三桂最後的失利，並不是失在民心，而是失在了錯過戰機上。
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