1924年11月，震惊中外的第二次直奉大战终于划上句号。奉系首脑张作霖在冯大将军的帮助下，击败老对手吴佩孚，顺利入主北京，成为大赢家。一时间，奉系成为全国最炙手可热的新贵，张作霖在一片称赞声中飘飘然，逐渐失去了以往的冷静，开始做起统一全国的梦，志得意满的对外宣布：“三五年以内，只有我打别人，没有人敢打我。”
张作霖让李景林接管河北，让张宗昌接管山东，随后由张指挥10万大军南下，目标直指直系大将、江苏督军齐燮元。齐燮元为求自保，匆忙和同为直系一脉的浙江督军孙传芳结为同盟，一起抵抗南下的奉军。
一时间，张宗昌也奈何不了齐、张二人，只能向张作霖求援。张作霖与当时的执政段祺瑞商量后，由段祺瑞派人出面，劝说孙传芳撤军。孙传芳也觉得奉军势头正劲，不是自己可以抗衡的，便向奉军提出两个要求：第一，奉军绝对不进攻浙江；第二，上海，作为缓冲地带，双方都不得驻军。
张宗昌
张作霖欣然应允，于是孙传芳和张宗昌互换金兰，结为兄弟，然后收兵回杭州。孙传芳一撤，齐燮元孤掌难鸣，不是奉军对手，只能一败再败，最后交出军队和地盘（江苏），离开南京做寓公。奉军趁机拿下江苏和安徽，大头皮鞋，已经踩到江南地界。
问题是，奉军得寸进尺，在孙传芳依约撤走以后，奉军并未遵守约定，开进了大上海。孙传芳知道后非常恼火，但也只能暂时忍耐，毕竟奉军正在势头上。孙传芳敢怒不敢言，只能把怒火默默埋在心里，加紧练兵，以等待更好时机到来。
张作霖入主北京后，又连下江南两省，开心极了，任命杨宇霆出任江苏督军，姜登选出任安徽督军。杨宇霆乃是奉军的大军师，除了主公张作霖，谁也瞧不上。他一到江苏，派头十足，抵达江苏边境明光车站时，面对前来迎接的江苏军务帮办陈调元和苏军第10师师长郑俊彦迎接，态度冷淡，不理不睬，也不请人家到车上稍坐，径直步出车站，使二人十分难堪。
杨宇霆到南京就职的情形，据当时的江苏军务帮办陈调元后来回忆：“杨宇霆到南京就职时，我们江苏的绅商和我过江到车站欢迎。杨宇霆对我们毫不寒暄，却盛气凌人地对我们说，江苏弄得太糟，军不像军，政不像政，全不如奉天。他本人不想来，雨亭硬让他来。”陈调元看不惯杨宇霆这种做派，接着写道：“别人称雨亭还可，他配吗？到督署门口，他的车子径直而入，我们却只准在门外下车。我小名也是帮办，这种态度叫人何以忍受！所以我才派人与各方联系共同驱杨。”
看样子，陈调元等人心里驱杨的种子，在杨宇霆到南京那一刻就种下来了。
陈调元
为了给杨撑腰，奉军两个师人马也开到江苏，其中第8师丁喜春部驻南京，第20师邢士廉担任上海防务。问题是，奉军战线过长，北方还要面对咄咄逼人的国民军冯大将军，所以南下的两个师并不满编，实际兵力只有一个师多一点。这点人马要控制包括上海在内的江苏大地，实在有些捉襟见肘。
奉军在江苏的实力，本来就不太镇得住场子，而杨宇霆此时偏偏得罪了另一个大军阀孙传芳。本来，孙传芳特地派人对杨提出结盟之请。不料，杨宇霆竟傲慢无理地回答：“他干他的浙江，我干我的江苏，结盟何为？”这令孙传芳非常难堪，进一步加强驱除奉系的想法。
1925年４月，孙传芳密派幕僚杨文恺到张家口去会见冯大将军。杨文恺那地拿出孙传芳准备好的心意——同冯大将军结拜为兄弟的一份兰谱，对方笑纳。冯时44岁为兄，孙传芳时年41岁为弟，两人结为异姓兄弟，形成孙冯联盟。冯答应，如孙对奉军发动攻势，他一定做出预备作战的姿态，以牵制奉军。杨文恺完成使命之后，偕同冯的代表段其澍返回杭州复命，孙传芳非常高兴。５月，杨文恺和段其澍同往开封，会见河南督办岳维峻。岳应允，如孙攻打奉军，他的国民军第二军就以攻打山东相策应。
这样，孙传芳完成了对奉系的战略部署。此外，孙还和其它直系军阀广泛联系，希望达成直系大联盟。10月初，他邀请皖、赣、苏、闽、浙五省代表到杭州开会，共商讨奉。五省代表推举孙传芳为五省联军总司令，周荫人为副司令。会议的主旨是“拥段反奉”。会后，孙传芳封锁消息，令各部向位于苏浙边境的太湖秘密集结。
孙传芳
10月10日双十节，孙传芳以太湖秋操为名，正式发动驱奉战役，所部人马由太湖出击，分兵进击上海和南京。他以浙闽苏赣皖联军总司令的名义，将所部编为五路大军，以陈仪、谢鸿勋、孙传芳、卢香亭、周凤岐为五路司令。上海的奉军20师邢士廉部，实际兵力仅仅只有一个多旅，无论如何也不是孙部几个师的对手。杨宇霆一看大事不好，立刻让邢士廉边打边撤，离开上海，到南京集中，再做打算。同时，他命令南京第8师丁喜春部做好战斗准备，准备与孙一战。
可是，杨宇霆万万没想到，平时对他低眉顺气的江苏地方势力早就看自己不顺眼。之前，碍于奉军的强大实力，大家不敢多说什么，现在，孙传芳振臂一呼挥军讨奉，这些江苏地方实力派就蠢蠢欲动了。丁喜春部刚在城外集结，就被江苏帮办陈调元的部队包围，军官们被一场鸿门宴全部拿下，士兵都被缴械，一枪没放，全部完蛋。
江苏督军杨宇霆顿时成了光杆司令，无奈之下连夜逃出南京，从江北浦口坐火车逃回济南张宗昌的地盘，躲过一劫。
江苏督军杨宇霆
皖军第1旅旅长倪朝荣、第2旅旅长马祥斌等均通电响应孙传芳，同时要求保境安民。倪朝荣于10月22日率第一旅抵泗州，逼姜登选离开蚌埠。23日午，姜登选乘铁甲炮车离蚌埠北上，通电辞皖督，并将督印交皖军第2旅旅长马祥斌保存，又委倪朝荣代拆代行。于是，蚌埠也落入孙的五省联军手中。
张作霖一看自己的军队被打得七零八落，地盘也都丢得差不多了，岂能善罢甘休。他命令张宗昌于10月21日赴徐州就任直鲁苏皖防御总司令，将其所部直鲁军分为七个军，自兼第1军军长，方永昌为副；施从滨任第2军军长，毕庶澄为副；孙宗先任第3军军长，程国瑞为副；褚玉璞任第4军军长，吴长植为副；许琨任第5军军长，张堵荣为副（第6、7两军来不及成立，徒有其名），全部兵力约12万人，准备在徐州与孙传芳决一死战。
孙传芳的联军亦分三路攻徐州，中路以卢香亭、谢鸿勋、陈仪等部会同皖军一部担任，由蚌埠前进；东路白宝山、马玉仁部苏军由宿迁前进；西路皖军及陈调元部由永城前进。
双方从10月底激战到11月，张宗昌的王牌白俄兵被消灭。他任命的前敌总指挥施从滨被孙传芳俘虏，随即被杀（若干年后，施从滨的女儿施剑翘为父报仇，枪杀孙传芳，此案轰动全国）。张宗昌每晚均赴前线巡视督战，但亦不能扭转形势。11月6日晚，他下令城内外驻军，一齐登车北去。7日早6时，张率司令部文武人员，及第三军长程国瑞，铜山县知事贾月璧，由津浦路退韩庄。
孙传芳随即占领徐州，但也师老兵疲，无力再往前。这场规模庞大的驱奉战役，就此结束。
总体来说，这次战役，奉军败得很惨，几乎被打得丢盔弃甲，毫无还手之力。很多人认为，这是杨宇庭不会做人，得罪了大批江苏地方派系。笔者以为，其实是张作霖决策错误，不该在北方还没有完全稳定的情况下就大张旗鼓南下，造成了“北方有冯、南方有孙”的态势，没能利用机会把对手各个击破，反而使自己处于两线作战的尴尬境地。
浙江都督孙传芳则很好利用了江南地方派系对奉军的不满，煽风点火，并趁奉军最虚弱的时候捅出关键一刀，时机之准确，下手之快，令人叹为观止。此战也奠定了孙传芳为五省联帅，坐镇东南，成为直系新一代领袖的地位。
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