作者 ｜ 高麗君律師，湖北尚泰律師事務所。
有限責任公司章程應當載明下列事項：
一、公司名稱和住所；
1.名稱為預先核准登記的企業名稱。
2.公司的住所是公司主要辦事機構所在地，經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個，公司的住所應當在其公司登記機關轄區內。
二、公司經營範圍；
1.公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準。
2.公司的經營範圍中屬於法律、行政法規規定須經批准的項目，應當依法經過批准。
3.公司可以修改公司章程，改變經營範圍，但是應當辦理變更登記。
4.公司超越經營範圍訂立合同 ，人民法院不因此就當然認定合同無效。
三、公司註冊資本；
1.公司的註冊資本應當以人民幣表示，法律、行政法規另有規定的除外。
2.有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
3.虛報註冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報註冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
4.公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。
注：
公司解散時，股東尚未繳納的出資
均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。注：
未在公司規定的時間內繳納出資的，應當依法向其他股東承擔違約責任，如支付佔用資金的利息損失等。
依據：《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》第二十二條、《公司法》第二十八條、《公司登記管理條例》第六十三條、第六十五條
四、股東的姓名或者名稱；
1.有限責任公司應當置備股東名冊 。記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
2、公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
五、股東的出資方式、出資額和出資時間；
對出資方式、出資額、出資時間應當有詳細的約定，同時也應當瞭解法律對相關出資形式的規定：
1、可以出資的方式。
① 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；
② 股東或者發起人可以以其持有的在中國境內設立的公司（以下稱股權所在公司）
股權出資。以股權出資的，該股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。具有下列情形的股權不得用作出資：（一）已被設立質權；（二）股權所在公司章程約定不得轉讓；（三）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；（四）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
③ 出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：
（一）出資的股權由出資人合法持有並依法可以轉讓；
（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；
（三）出資人已履行關於股權轉讓的法定手續；
（四）出資的股權已依法進行了價值評估。
股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內採取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。
股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。
④ 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委託有資格的資產評估機構和執業人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。
未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委託具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低於公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
注：
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入 有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
依據：《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）》第九條、財政部關於《公司法》施行後有關企業財務處理問題的通知（財企[2006]67號）、《公司註冊資本登記管理規定》第六條。
2、不可以出資的方式。
① 股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
② 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
③ 出資人以
不享有處分權的財產出資，當事人之間對於出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條（注：善意取得）的規定予以認定。④ 以貪汙、受賄、侵佔、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資後取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當採取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
⑤ 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、並在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
依據：《公司登記管理條例》第十四條、公司法司法解釋三第七條、第八條、第十條、第十一條
3、不按期履行出資義務的相關約定。
公司章程中應當對股東不按期履行繳納出資義務的構成條件、承擔違約責任的形式等等作出具體、詳細的規定，以便在出現該種情形時，能夠明確客觀的確定其不履行的具體責任。
注：
就算公司章程約定了出資期限，但在最後追責中，不受該期限的限制。《企業破產法》第三十五條規定：人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
4、持有股權比例、分紅權、優先認購權的約定。
各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬於公司股東意思自治的範疇，一般來說持有股權的比例與實際出資一致，但股東內部也可以約定不按照實際出資比例持有股權。
同時，也可以不根據實際出資比例約定相應的分紅權和新增資本時的優先認購權。
5、對於抽逃出資的權利限制。
股東抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
注：
公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，公司債權人的債權未過訴訟時效期間，請求抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
依據：《公司法司法解釋三》第十六條、第十九條
6、簽發出資證明書。
公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，且出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
六、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
1、股東會會議。
① 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，其後的
定期會議可以由公司章程進行規定。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。② 召開股東會會議，應當提前通知。公司章程中可以約定提前多少日通知全體股東，如果未約定則遵守公司法的規定，需提前十五日通知。（需要有會議記錄，並由參會股東簽字。）
③ 表決權的約定，可以由公司章程規定，無規定的由股東按照出資比例行使表決權。
2、股東會的議事方式和表決程序。
公司章程可以就股東會以什麼樣的方式進行討論並作出決議、對決定事項如何進行表決、表決時需要多少股東贊成進行約定。但是注意，對於作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，
必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，公司章程不得作出相反規定。3、董事會。
① 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定（如董事會可以選舉董事長，也可以罷免董事長）。
② 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人，董事會的成員由股東會選舉、更換。
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定，沒有規定的，參照公司法有關董事會職權的相關規定。
注：
兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
注：
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷，超過這個期限的，法院不予受理。
③ 董事任期，由公司章程規定，可以連任（但每屆任期不得超過三年）。
④ 董事會的議事方式和表決程序。公司章程可以就董事會以什麼樣的方式進行討論並作出決議、對決定事項如何進行表決、表決時需要多少董事贊成進行約定。且董事會決議的表決，實行一人一票。
4、經理。
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。但是公司章程可以對經理職權進行規定，經理列席董事會會議。
5、監事會。
七、公司法定代表人；
公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
八、股東會會議認為需要規定的其他事項。
1、對於投資和擔保的約定。
公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，公司章程可以做出不得為擔保行為的限定，也可以規定由董事會或者股東會、股東大會決議，同時公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額可以約定限額。
注：
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，否則該擔保無效。（該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，但該股東或實際控制人不得參與表決）
依據：《公司法》第十六條
其它注意事項：
1.公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
2.股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
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