建立一個國家，憲法是根本。建立一個企業，也要有一個根本，公司章程就是這個根本。當前的公司法最大的亮點是充分尊重股東意思自治，眾多公司治理上的問題允許股東自行決定，並在公司章程中明確。
《公司章程》該怎樣制定？
現在越來越多的人的法律意識逐漸增強，開始意識到公司章程的重要性。為了避免今後公司股東之間因權利義務約定不明確導致日後股東之間產生矛盾與糾紛，以至於因公司“內訌”可能影響公司的發展甚至導致公司走向解體的悲劇，那些法律意識較 強的出資人在擬成立公司之前往往就特別重視公司章程的制訂。
1 法定代表人
法定代表人的重要意義在於：通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經營活動；對外代表公司開展業務。這個公司的代表者由誰擔當，是公司決策層的代表人董事長，還是執行層的掌舵者總經理，是個讓立法者很糾結的事情，最終公司法決定將選擇權交給股東。
建議：在公司章程中明確約定公司法定代表人由董事長、執行董事或總經理擔任，落實到職位層面，不落實到自然人，以免人員變動導致公司章程的修訂。
2 紅利分配、增資認繳
股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異，有的股東並不看重對公司的實際控制，願意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。一般規則，是股東按照實繳的出資比例分取紅利；但同時充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規則，改變後的分配比例、方式沒有任何限制，完全由股東商定。
建議：對紅利分配、增資認繳的約定，可以在公司章程中約定，也可以由全體股東以其他方式約定。但是，考慮到工商、稅務、審計等部門執法水準以及對法律理解的差異，穩妥起見，建議一併在公司章程中約定清楚，可以節省眾多不必要的解釋、溝通工作。
3 股東出資時間
目前，除有特殊限制的主體外，徹底採取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定並在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調整出資時間。
此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務，當該項義務未完成時，公司的債權人可向股東要求履行出資義務，用於償還公司債務；二是未履行當期出資義務的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
建議：股東根據項目的發展規劃、資金使用計劃、股東自身的資金籌劃等因素，設定合理、可行的認繳出資額度及實際出資時間。
《公司章程》該怎樣制定？
4 股權轉讓的條件
有限責任公司具有很強的人合性特徵，股東間的彼此瞭解、相互信任是合作的基礎。基於此，故賦予其他股東優先受讓以排除“陌生”股東進入的權利，但同時又設定此類優先受讓應是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。但是，公司法允許股東不按公司法設定的轉讓規則處理，而由股東約定新的轉讓規則並在公司章程中載明。
建議：股東要充分重視，事先達成一致。股東確有特殊需求，如希望能夠靈活退出，或者希望限制某些技術股東退出，則應在公司章程中載明。根據實際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡化，甚至簡化到無需徵得同意、無需通知；也可能使轉讓變得更加複雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實務意義。
5 股東會決策機制
公司法規定了十項必須由股東會行使的職權；規定了股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除此之外，在股東會職權的增設、股東會召集程序、股東表決權、議事方式和表決程序等方面均充分允許股東自行約定並在章程中載明。
建議：近年很多VC或者天使喜歡將國外的“投資條款清單”照搬進國內使用，這種舶來的投資條款喜歡對被投資公司進行“無微不至”的限制，而此種限制往往要在股東會職權、股東表決權中落實，應該在保障創始人團隊決策效率基礎上進行使用。
6 董事會決策機制
建議：與股東會相比，董事會的職權可作更加具體、量化的規定。董事會的議事方式和表決程序應在公司章程中明確，否則將出現無法可依也無據可依的情況。董事的表決權為一人一票，無協商餘地。
7 執行董事的職權
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。
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