在有限責任公司中，擔心總經理職務被免掉，首先要搞清楚誰有這個權利。
誰有權任免總經理？
公司法第四十六規定，董事會決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，不設立董事會的公司就是執行董事行使這個權利了。此處的“公司經理”即是我們通常說的總經理，可不是部門經理。
在公司控制權設計中，要想保障總經理的職位，就要根據公司是否設立董事會再確定如何設計。
如果公司不設立董事會，就要想法在董事會中佔據多數席位，因為董事會是按照人頭表決的，可不是持股比例。控制了一半以上董事會席位，即可對總經理一職更換自如了，當然前提是公司章程沒有特殊約定。
現在大多中小企業都未設立董事會，只有執行董事，總經理的任免就掌握在執行董事手中。另外，公司副總經理和財務負責人是由總經理提名後，最終由董事會或執行董事決定的，即是說，誰佔據執行董事這個職位，誰就對公司經營管理具有相當的話語權。
再進一步說，在線下股權分享中，不少企業家總是問，就誰能當法定代表人？在此順便普及下，公司法規定，法定代表人只能有執行董事（設立董事會的，是董事長）和總經理這兩個角色擔任，其他人不能擔任法定代表人。
查看不少公司的工商登記信息，會發現股東較少的公司執行董事和總經理都是由大股東擔任，另一股東任監事。如果公司股東較多，在控制權的設計上，就要考慮誰任執行董事或總經理，不僅涉及誰是法定代表人，而且還影響這公司的經營管理權掌握。
在不設董事會的有限責任公司中，執行董事的重要性，由此可見一斑。
總經理職務被免防禦戰
有人錯誤認為，總經理不犯錯誤，執行董事也不能隨便罷免我。
真的嗎，其實不然。
在最高人民法院第10號指導案例中明確，司法原則上不介入公司內部事務，總經理的任免是公司內部治理範疇，只要董事會決議在召集程序、表決方式、決議內容上不違反法律、行政法規或公司章程，即為有效。至於免除總經理職務的理由是否充分、合理，不在法院審查和認定範圍，就是說，這法律之外的我管不了。試想，如果公司不設董事會，那執行董事任免總經理更為“方便”，與對錯無關。
難道人為刀俎，我為魚肉？非也！執行董事或董事會肆意免除總經理職務的前提，是公司章程沒有對此做出規定。
如果公司章程中規定“總經理任期3年，董事會或執行董事在總經理任職期滿前不能隨意更換，除非公司連續三年出現虧損或出現總經理需要更換的法定情形 ”，如此一來，“無理由”將總經理免職則不會輕易出現了。
由此可知，公司創始人想掌握公司的經營管理權，在創立之初，就要讓信任的人或自己擔任總經理職務並在公司章程中加入前述約束條款，即使將來融資後股權被稀釋或不幸喪失董事會多數席位，仍可掌握公司管理權，去實現自己的創業夢想。
如果想再一把安全鎖，不妨在公司章程中就總經理更換約定更嚴苛的約束條件。
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（作者戚謙，河南成務律師事務所股權律師）
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