1944年是第二次世界大戰結束的前一年，此時三個軸心國裡的意大利已經投降，只剩下德國和日本還在負隅頑抗，6月盟軍在法國諾曼底登陸，一路勢如劈竹，劍指巴黎。盟軍攻克巴黎，解放法國全境的時機就在眼前了，但歷史遠沒有那麼簡單。
在納粹德國的司令部裡惱羞成怒的希特勒已經下定決心不惜一切代價堅守巴黎，從理智上看，巴黎是法國最重要的交通樞紐和政治中心，一旦解放了巴黎，盟軍就可以毫無顧忌的揮師東進，把戰火燒到德國本土上來，這樣一來希特勒的勝算就更加渺茫了。更加重要的是在感情上，希特勒無法接受巴黎的解放。眾所周知歷史上德國和法國這對鄰居為了爭奪歐洲大陸的霸權，大仗小仗打了不計其數，結下了無數的新仇舊恨，第一次世界大戰中，德國人傾盡全力也沒能攻佔巴黎，最後他們輸掉了戰爭，被迫接受了苛刻的《凡爾賽和約》，而第二次世界大戰中納粹軍隊僅僅用了6周的時間就大獲全勝，巴黎成為了德軍的戰利品，希特勒的威望也隨著達到了頂峰。而一旦巴黎失守，可想而知會對希特勒和德國民眾的心裡造成多大的打擊。
派去鎮守巴黎的肖爾鐵茨將軍，是由希特勒親自挑選和任命的。他出身於德國貴族世家，祖上三代都是軍人，而他自己更是以忠誠和冷血聞名。在入侵荷蘭的戰役中，他曾下令炮轟鹿特丹市中心，造成了大量的平民死傷和無數人流離失所；在東線與蘇聯人的戰鬥中，他徹底執行焦土政策，所過之處，寸草不生，因而得到了一個“城市毀滅專家”的外號。以這樣一個人選來鎮守巴黎，希特勒的用意再明顯不過了。為了確保軍隊的忠誠，希特勒更是頒佈了《連坐法》，其中規定，如果軍官違反軍法，他的家人也要一起受懲罰。這對於深愛著自己妻子和三個孩子的肖爾鐵茨來說無異於一道緊箍咒，作為軍人的天職和作為父親丈夫的擔當，都不允許他背離自己的職責半步。
現在再讓我們看看反法西斯陣營這邊的情況。這邊有已經打入法國腹地的歐洲盟軍主力，有流亡海外、堅持抵抗德國人的戴高樂將軍，還有潛伏在巴黎城中的地下抵抗組織。他們三者之間，既有合作，又有矛盾。就在當下這個緊要關頭，一個重大的變故發生了。
本來，歐洲盟軍總司令艾森豪威爾制定的作戰計劃是，盟軍在前線發起進攻，與此同時，巴黎的地下抵抗組織發動起義，在德軍後方搞破壞，讓他們首尾不能兼顧，但是，艾森豪威爾經過深思熟慮，決定暫緩進攻巴黎。他擔心盟軍部隊會被拖入斯大林格勒那樣短兵相接的巷戰，這會毀掉巴黎，並且帶來巨大的傷亡。而且，如果巴黎過早解放，盟軍需要消耗大量的汽油和其他戰略資源來維持城市的運轉，這勢必會影響部隊的進一步行動。
盟軍總部通過諜報渠道，將決定告知了巴黎的地下抵抗組織，要求他們取消行動，避免打草驚蛇，招來德軍的報復。但艾森豪威爾不知道的是，在德國人的突襲下，巴黎地下抵抗組織中親英美的戴高樂派首領和幾位重要副手都已被抓獲，現在掌權的是法國共產黨，他們並不準備接受盟軍的命令，而是決心按原計劃發動起義，他們的目標是要奪取巴黎的政權，繼而就可以對整個法國發號施令。為了這一目標，他們的領袖羅爾說，巴黎值得犧牲二十萬人。
自由法國的領袖戴高樂自然不肯坐視這樣的事情發生，在他看來，自由法國組織是法國的流亡政府，也是解放後的法國唯一的合法政府。為了巴黎的解放，戴高樂已經苦苦奮鬥和等待了好幾年，它絕對不能毀在德國人手裡，更不能落入法國共產黨的手裡。戴高樂悄悄登上飛機，回到闊別已久的法國本土，他要勸說艾森豪威爾及早進軍巴黎，如果不成，他甚至已經準備好帶上盟軍中的法國部隊單獨出擊
在巴黎城內，德國人正上演著最後的瘋狂，而地下抵抗組織起義的槍聲也即將打響。在爆破專家的指揮下，德軍在巴黎許多重要地點都安置了大量的爆炸裝置。這其中，既有各種工業企業，也有機場、火車站這樣的交通樞紐，更包括許多珍貴的歷史建築，比如美輪美奐的協和廣場、凱旋門、巴黎聖母院等處。同樣堆滿炸藥的，還有塞納河上五十座歷史悠久的橋樑。這些威力巨大的炸藥像是死神的利爪，深深嵌入巴黎美麗的軀體，只等司令官一聲令下，便會將她的肌膚、血肉和骨骼徹底撕碎。
8月19日那天，巴黎地下抵抗組織的起義如期爆發了，法國共產黨和戴高樂派都參加了起義。他們以巴黎警察總署等處為基地，與德軍展開了激烈的戰鬥。德國軍人死傷的消息不斷傳到肖爾鐵茨的耳朵裡，事態不斷擴大，要求他鎮壓起義並摧毀巴黎的命令接二連三地從德軍總部傳來。
而在此時，掌握著巴黎生死的肖爾鐵茨卻陷入了深深的糾結之中：一方面，軍人的天職和《連坐法》的存在讓他必須服從命令；但另一方面，良知卻不停地叩問他：自己是否真的要做一個千古罪人？作為一名軍人，他可以從容赴死，但是他並不願意作為一名罪犯，坐上歷史法庭的被告席。這種糾結也導致了他行動上的矛盾。一開始，他派出坦克去攻打起義軍的據點，但是在瑞典外交官諾德林的調解下，他又同意了暫時停火。第二天，他的士兵抓住了三個違反停火協議的戴高樂派起義軍領袖，本該格殺勿論，但肖爾鐵茨為了維持停火，還是放走了他們。當形勢已經失去控制的時候，他又非常懊喪。但是即使是在最憤怒的時刻，肖爾鐵茨也沒有下達實施破壞的命令。
就在巴黎市內激戰的同時，在巴黎城外的遠方，有兩撥人正在試圖勸說歐洲盟軍改變計劃。首先找到艾森豪威爾的，是戴高樂。然而，繞開巴黎的進軍計劃已經開始實施，艾森豪威爾拒絕了戴高樂的請求。但艾森豪威爾不知道的是，德軍總部已經決定增派兩個裝甲師前往增援巴黎，一旦援軍趕到，肖爾鐵茨便再也沒有任何理由猶豫下去，他將不得不在巴黎打一場寸土必爭的防禦戰了，如果真的這樣，巴黎依然難免毀於一旦，唯一能夠阻止悲劇發生的只有一件事，那就是盟軍趕在德國援軍之前到達巴黎。現在，留給盟軍的時間已經不多了。
正在此時，幾個神秘的來客悄悄找到了盟軍部隊。他們從巴黎趕來，穿越了整個德軍防區，帶來的消息足以讓艾森豪威爾改變主意：德國援軍正在奔赴巴黎，再過24小時，肖爾鐵茨就將要開始毀滅巴黎的行動了。來客中為首的，是曾經促成巴黎停火的瑞典外交官諾德林。他的話之所以能說動盟軍總部，原因更讓人意外，那就是派他來的不是別人，正是巴黎德軍的總司令，肖爾鐵茨本人！
原來，肖爾鐵茨在獲得任命、面見希特勒時，他就已經動搖了。他看到自己所忠誠的對象，第三帝國的元首，此時已經如一個歇斯底里的病人，一個輸紅了眼的賭徒。他深知自己要做的破壞只是為了發洩希特勒的憤怒，德軍的敗局已經無法挽回。來到巴黎之後，他更是被這座城市的美麗和厚重所感染，一再拖延破壞行動的實施。在總部派來援軍之時，他終於做出了這個冒險的決定，儘管自己知道，這意味著叛國。肖爾鐵茨甚至將巴黎外圍的德軍佈防情況透露給了盟軍，在他的幫助下，盟軍進展迅速，終於趕在德國援軍之前趕到了巴黎。肖爾鐵茨在象徵性地抵抗了一陣之後，便被盟軍俘獲了。當他從自己的司令部中被押解出來的時候，周圍的群眾紛紛辱罵他，向他吐吐沫，但人們不知道的是，正是眼前這位狼狽不堪的德國將軍，曾經用自己的羽翼呵護住了他們心愛的巴黎，他是一個英雄，就像那些為解放巴黎而戰鬥的起義軍、盟軍戰士一樣。
“巴黎燒了嗎？”當希特勒一遍遍問出這句話的時候，巴黎已經宣告解放。這一天，是1944年的8月25日，紅白藍三色國旗再次升起在埃菲爾鐵塔的塔頂。那些珍貴的歷史建築和重要的城市設施都保住了，槍炮聲停了下來，歡慶的聲浪充滿了整座城市。
當肖爾鐵茨從巴黎的指揮所中出來的時候，他受到了巴黎市民的鄙棄和侮辱，但他們不知道正式這個人才讓免於被摧毀，後來肖爾鐵茨的兒子從為父親疾呼：“我父親是一個軍人，但他不是納粹。”
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