作者 | 陳南方
美達股份(000782)是一家化纖企業，主營業務為錦綸6切片、錦綸長絲和紡織印染布的生產銷售，主要產品包括切片、復絲、彈力絲等。近日，上市公司的一則減持公告引起了風雲君的注意。
2018年6月28日，美達股份發佈公告稱，持股5%以上的公司股東太倉德源計劃在未來6個月內，減持公司股份不超過4156萬股，即不超過本公司總股本的7.87%。
風雲君注意到，減持方太倉德源目前也就剩下7.87%的持股比例，本次減持是清倉減持，而且這減持點位也很豪爽。
一、被坑劇情一：二股東義無反顧的減持
2017年12月7日，公司公告太倉德源擬進行股份減持，擬在公告披露之日起3個交易日後的6個月內減持不超過5494.5萬股，即不超過公司總股本的10.4%。也是首次宣告其清倉減持計劃。
計劃披露以後，太倉德源在2017年12月13日至2018年5月17日的6個月時間裡，累計減持1338.4萬股，累計減持比例為2.53%，剩餘持股比例為7.87%。減持金額合計為1.01億。
而在2018年5月15日和5月16日兩天，美達股份連續發出兩份公告：
一個是《關於籌劃員工持股計劃的提示性公告》：為完善員工與公司的利益分享和風險共擔機制，擬籌劃員工持股。
另一個是《關於控股股東增持公司股票的提示性公告》：大股東昌盛控股認為公司目前股價不能合理體現公司的實際經營狀況，基於對未來發展前景的信息和對公司價值的高度認可，公司股東擬增持不超過792萬股，增持股票比例不高於公司總股本的1.5%。
就在這兩天，公司股價迎來小幅上漲，二股東又順勢減持一波，而大股東增持以及員工持股計劃至今還沒實施。
自從二股東的非公開發行股票解禁，股價就一直呈現總體下行趨勢，面對跌跌不休的股價，公司實控人李堅之昔日高溢價買來的殼都快跌成渣了。
二、被坑劇情二：超高溢價接盤
說到買殼，故事得追溯到美達股份於2017年1月4日發出的《關於重大事項停牌的公告》：
公司實控人梁偉東擬轉讓所持上市公司15.49%的全部股權，2017年1月13日，天昌投資、天健集團與青島昌盛日電簽訂了《股份轉讓協議》，股權受讓方為青島昌盛日電，全名為青島昌盛日電新能源控股有限公司。
青島昌盛日電於2014年12月成立，實控人是李堅之，其控股的另一家子公司青島昌盛日電太陽能於2016年1月在新三板上市，主營業務是太陽能光伏。市場曾有傳言青島昌盛日電太陽能欲借殼登陸A股。
根據公告，本次股權交易青島昌盛日電購買上市公司股票8181萬股，每股作價19.93元，相比於停牌前的收盤價10.12元/股，溢價達97%。青島昌盛日電也是欣然接受了此次交易對價16.31億。
同時作為原控股股東一致行動人之一的君合投資將其持有13%股權對應的投票權委託給昌盛控股行使，因此昌盛控股合計持有15.49%的股權另外加13%的投票權，成為公司的實控人，董事長由梁柏松變更為青島昌盛控股的李堅之，並在2017年3月完成了董事會和管理層的換屆選舉。
轉眼到了2017年10月20日，美達股份再次發出關於重大事項停牌的公告：美達股份實控人擬受讓君合投資授予的13%表決權對應的股份，受讓價格為19.93元/股，合計轉讓款為13.69億。
股權轉讓協議在10月27日簽署完成，10月30日公告復牌就收到深交所公司管理部的關注函，並提出如下關注重點：
1、 關於溢價：此次股權轉讓仍然定價為19.93元/股，而相比於停牌前一交易日收盤價9.9元/股，溢價101%，定價依據是啥？
而對於溢價，公司給出的回覆是基於市場化原則，股權轉讓定價考慮了控制權溢價因素，而且美達股份屬於錦綸行業龍頭企業，昌盛日電及其實際控制人對美達股份多年來的行業地位、品牌價值、技術研發實力等方面高度認可，基於對其未來發展充滿信心，表達願意接受一定程度的溢價。
兩次買股權都是找股東和關聯方借款，可見昌盛日電為了美達股份這個殼，也算是拼了老命了。
三、自己買的殼，含著淚也得玩下去
上述提到，公司自打換了實控人，業績就開始轉好，而反觀美達股份前幾年的業績，可謂是一部掙扎史。
從上圖看，在近5年時間裡，美達股份的營業收入從2013年開始階梯式下滑，淨利潤也是一年好一年虧，到了2017年，換了新的實控人之後，營收有所提升，淨利潤也實現了扭虧為盈。
其中2014年虧損最大，當年淨利潤同比減少-3243.18%。面對節節敗退的業績，上市公司打起了歪主意。
2015年7月22日，美達股份公告披露擬收購聖美醫療部分股權，當時美達股份旗下子公司深圳市美新投資已經持有聖美醫療9.73%的股權，作為上市公司可供出售金融資產核算，賬面價值為4000萬，2014年末對該資產計提減值準備2500萬。
2015年9月24日，美達股份公告因交易雙方在核心交易條件等事項上仍存在一定分歧，停止重組。
2016年12月，美新投資將持有的聖美醫療9.73%的股權，按照出資份額379.87萬等價轉讓給了2016年12月19日註冊成立的另一子公司香港美華投資，所得稅率為16.5%。既然收購不成，那就轉給享有所得稅優惠的另一子公司。
在大部分子公司虧損的情況下，既然股權收購失敗，那麼就只能靠賣資產保殼了。
2015年美達股份處置了所持有的廣州通用數字的股權以及交通銀行股份的股權，貢獻淨利潤2049萬。
另外因持有江門融和農商行、江門新會農商行的股權，享有被投資單位現金紅利624萬，以及確認子公司投資分紅收益5945萬。
以上合計確認的投資收益，對當期利潤總額的貢獻是171%，最終實現了扭虧為盈。
2016年，國內錦綸企業持續擴產，下游紡織服裝業需求疲軟，市場供大於求，全行業虧損加大，給公司帶來了較大的衝擊。
復產初期產品質量以及產銷量波動，導致銷售收入減少,毛利下滑,最終出現另外公司內部9條生產線全部停產檢修,導致產量減少,而檢修支出持續增加,復產初期產品質經營性虧損。
2017年，情況出現了好轉：
故事回到2017年年初，美達股份開始籌劃轉讓控制權，公司控股股東發生變化，董事會和經營班子大換血，一改以前賣資產、賣股權救業績的做法，通過改善經營提高產銷率，進行成本費用管控，降低能源、折舊費用以及管理費用，提高了毛利率以及銷售淨利率給公司帶來業績好轉。
當年實現淨利潤3680萬，同比增長145.11%，但當年經營活動產生的現金淨流入仍然為-2.54億，還不夠償還有息債務的。
而且對於控股股東自身，也是資金緊張，截止到2018年4月16日，昌盛控股已經質押了9765萬股，佔公司總股本的18.49%，佔其所持股份的65%。
有人說，李老闆被梁老闆一夥坑了，兩回溢價買來的殼，股價一直跌，二股東一路減持，搞增持又缺錢，想搞定增或重組又面臨融資新規的出臺：新規規定非公開發行股份數不超總股本的20%，董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。
昔日自己高溢價買來的殼，大股東含著淚也要玩下去。
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