进入战国时代，自公元前403年魏文侯被周威烈王册封为侯，由于魏国地处中央四战之地，忧患的环境和勃勃雄心使魏文侯成为战国最早推行变法图强的君主。魏国最先强盛起来，称雄各国。而齐国在齐威王在位时，任用邹忌为相，实施改革，使齐国也逐渐强大起来。齐国不甘心受制于魏国，于是与魏国不断发生冲突。
而魏国在赵国的南边，阻止了赵国向中原发展。当时魏国越过赵国攻占中山国，赵国也想得到中山国土地，《战国策·赵策一》记载，魏文侯借道于赵攻中山国，赵国君不愿意。赵利劝赵君借道说:"过矣。魏攻中山而不能取，则魏必疲，则赵重。魏拔中山，必不能越赵而有中山矣。是用兵者，魏也。而得地者，赵也。"魏国攻下中山后，果然不能直接治理，只得派子击驻守，使赵苍唐为中山相，名属魏，实为一独立国。赵国在赵敬侯时，曾对中山发起进攻，先战于房子(今河北临城北〕，后又战于中人(今河北唐县西)。当魏武侯死时，赵国又想拥立惠王兄弟公中绶，以图削弱魏国。可见赵国是极力反对魏国的霸业的。
齐国和赵国都对魏国的霸业不满，于是就出现齐、赵联合对付魏国的局面。公元前357年，赵国派赵孟往齐国与齐联络，次年赵成侯与齐威王在平陆相会。魏国对齐、赵的接近首先是打算给赵以武力打击。公元前354年，魏以大军围攻赵国邯郸，赵向齐国求救。齐国想坐收渔人之利，迟迟不出兵。当魏攻下邯郸后，齐国才出兵相救。魏虽攻下邯郸，因长期的战争，兵民已疲困，因此齐军在桂陵（今河南长垣北）大败魏军。
但赵国都邯郸却仍然在魏人手中，赵国的危急还是未解除。魏惠王十九年，"诸侯之师围我襄陵(今河南雎县)"。围攻魏襄陵的国家有齐、楚、宋、卫等国。魏国和韩国联军"败诸侯之师于襄陵"。可见魏国当时的力量也还是"最强于诸侯"的。
齐国对魏国的严重打击是在魏惠王二十八年马陵之战。魏惠王二十年为与赵国和解，把邯郸归还给赵国，赵成侯与魏惠王在漳水上相会，结盟和好，赵国于是参加了魏国发起的"逢泽之会"。 逢泽之会后，魏、赵又联合攻韩国，韩国就向齐国求救。齐国以田忌为将，孙膑为军师攻魏救韩。魏惠王以太子申为将，庞涓为军师相救，两军在马陵（今山东范县西南）相遇。庞涓轻敌中孙膑计而大败。庞涓战死，太子申被俘，魏十万大军被歼灭。这次战争对魏国是一次十分沉重的打击， 马陵之战后，齐、秦、赵乘机从东、西、北三方向魏发动围攻。公元前323年楚国也北上伐魏。楚将昭阳在襄陵打败魏军，夺去魏国的八个邑。对这一系列的失败，魏惠王以为是他在位的奇耻大辱，魏国的国力从此走下坡路。
魏国受到一系列严重打击后，国力大损。相反，齐国在齐威王时，任用邹忌为相，实施改革，国力强盛，已取代了魏国的政治地位。齐威王败魏于马陵后，也令诸侯，朝天子，作霸主。但齐国虽然国力强大，却不能使诸侯听从它的指挥去朝周天子。这一方面反映齐国的霸业已不及魏国的声势；同时也是时代变迁，"周贫且微"，世人皆知周天子已无利用价值。
齐、秦在东西方对魏国夹击，逼使魏惠王采纳相国惠施"折节事齐"的建议，于是在公元前334年前往徐州（今山东滕县南）朝见齐威王，并正式尊齐威王为王。齐威王不敢独自称王，于是齐国也尊魏惠王为王，这就是战国政治史上著名的魏、齐"徐州相王"事件。这以后各国纷纷称王，无视了周王的权威。
魏、齐徐州相王是中原诸侯国中第一次称王及互相承认为王。在此以前只有不尊从周朝礼制的楚、吴、越这些国家才自称为王。它们的自称为王，却不被中原诸侯承认。像吴王夫差在黄池会诸侯，与晋国争霸主，晋国提出吴不得以称王为条件，夫差也只得去掉王号而以"公"的名号签盟。且这些称王的国家，中原诸侯都把它们当蛮夷加以排斥。因此，虽然楚、吴、越这些国家在春秋时就开始称王，但它们对社会的影响不大。而齐、魏的称王却不同，它们都是接受周王加封的诸侯，直到战国时，这两国还在率诸侯朝周天子，作着在周天子的旗号下，当诸侯霸主的打算。齐、魏国君称王，就否定了周天子的独尊共主地位，周天子不但在实力上，而且在名号上从此也就与诸侯相一致了。周天子共主地位的丧失，从春秋以来，建立在"挟天子以令诸侯"基础上的霸政，也就随之消失。所以齐、魏相王是战国时代政治史上一件惊人之举。
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