PE基金或將迎來一場浩浩蕩蕩的市場化“債轉股”大潮。
投資界（ID：pedaily2012）6月29日晚間消息，銀保監會正式發佈了《金融資產投資公司管理辦法（試行）》，明確表示允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。
對於PE而言，這無疑是一波特殊的投資機遇。一位來自深圳知名PE機構的投資人表示，以後有實力的PE基金可以通過與債轉股實施機構合作，發起專項的私募股權投資基金，並引入銀行作為LP出資人，既可彌補PE機構資金上的不足，又可共同分享債轉股這一個“萬億級”市場。
“通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務”
顧名思義，債轉股指債權人將其依法享有的對公司的債權，轉為公司的股權。隨著2014年《公司註冊資本登記管理規定》的出臺，債權轉股權這一債務處置方式在市場實踐中得到了廣泛運用。
不過，受限於《商業銀行法》關於商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資的一般性規定，商業銀行原則上不得直接將其享有的對企業的債權直接轉變為企業的股權。
因此，“債轉股”實施機構應運而生。根據規定，實施機構註冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣，主出資人必須為商業銀行。按照這個門檻，目前5大行設立的債轉股實施機構均符合要求。
此前，債轉股落地難的其中一個主要原因就是缺少資金。數據顯示，自2016年10月國務院發佈《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》以來，債轉股一直遭遇“落地難”的問題。截至去年底，五大國有商業銀行債轉股項目簽約金額共計約1.6萬億元，落地金額只有約2300億元。
因此，實施機構需要市場化募集資金才能“啃下”這個萬億級市場。6月29日晚間，在銀保監會發布的《辦法》中，重點提及了“在資金來源上鼓勵金融資產投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集”。
具體地看，募資方式有五種：
1、允許金融資產投資公司依法依規面向合格投資者募集資金，充分運用私募資產管理產品支持實施債轉股。
2、允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。
3、明確金融資產投資公司可以通過發行金融債券募集債轉股資金。
4、允許金融資產投資公司可以通過債券回購、同業拆借和同業借款等業務融入資金。
5、在確保資產潔淨轉讓和真實出售的前提下，允許銀行理財資金依法依規用於交叉實施債轉股。
而備受PE機構關注的是，新規明確指出允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務，鼓勵銀行與PE機構合作。
PE新出路：引入銀行作為LP，投資“債轉股”項目
事實上，相關部門很早就開始鼓勵私募股權投資基金參與開展市場化債轉股。
2016年10月，國務院印發《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發〔2016〕54號），並附《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》，當中就明確提及：鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。到了2018年1月，七部委聯合宣佈，允許機構設立私募股權基金開展市場化債轉股。
總結下來，“債轉股實施機構+PE”的操作方式有三種：
1、允許符合條件的銀行理財產品，向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資；
2、允許實施機構發起設立的私募股權投資基金與對象企業合作設立子基金；
3、支持實施機構與股權投資機構合作發起專項市場化債轉股的私募股權投資基金。
在今年“獨角獸競爭激烈，估值過高”的背景下，一些大型PE機構已經開始研究如何參與債轉股項目，尋求新出路。
那麼，債轉股實施機構與私募股權投資基金合作可能會帶來哪些影響？
有投資人樂觀地表示，這將會給有實力的PE機構帶來更多項目源。畢竟銀行債轉股實施機構手裡不缺項目，但專業化的股權投資管理能力不是他們的優勢，因此PE機構可以通過合作獲得更多潛在的投資機會。
當然，
也不排除PE機構聯合銀行共同設立基金。一位深圳PE機構人士表示，銀行不缺資金，PE機構可以通過與實施機構合作，發起專項的私募股權投資基金，並引入銀行作為LP出資人，彌補PE機構資金上的不足。另外，部分出資義務會來自專業股權投資機構，這樣也能釋放一些增量資金。
典型案例：採用雙GP模式，按1：5比例募資
那麼，PE機構如何參與市場化債轉股？此前，中倫律師事務所團隊梳理了私募股權基金參與債轉股交易的主要步驟：
第一步：具有基金管理人資質的實施機構牽頭設立債轉股專項基金，並可通過對象企業自有資金、符合條件的銀行理財資金等撬動社會資金共同作為LP資金參與債轉股基金；根據對象企業的具體訴求，對象企業可能向基金選派一名普通合夥人（即GP2）參與基金的運作和管理。
第二步：債轉股基金受讓銀行對對象企業享有的債權，受讓資金來源為債轉股基金所募資金。
第三步：債轉股基金將其對對象企業享有的債權轉化為對對象企業享有的股權，或以其對對象企業享有的債權置換對象企業持有的下屬子企業的股權等優質資產。
第四步：根據不同交易安排，債轉股基金亦可選擇與對象企業合作設立子基金，面向對象企業優質子公司開展市場化債轉股。
在退出方面，《辦法》 鼓勵金融資產投資公司建立股權退出策略和機制。而一般的股權退出路無非是這三種：企業上市、大股東回購或轉讓給第三方。在現實操作中，實施機構與債轉股企業都會簽訂股權退出安排。
盤點了過往以基金方式開展的銀行債轉股實踐案例，不難發現這樣的現象：銀行更傾向選擇由其關聯公司作為GP設立基金實施債轉股。
這裡分享一個被業內廣泛提及的典型案例：在2016年10月武鋼集團開展的首單央企市場化債轉股交易中，建設銀行與武鋼集團共同設立武漢武鋼轉型發展基金合夥企業（有限合夥），基金採用雙GP模式，分別為建行集團旗下建銀國際下屬公司天津建銀國際金禾股權投資管理有限公司及武鋼集團下屬基金公司。該基金LP資金來源為銀行貸款對象企業武鋼集團自有資金與基金募集的社會資金，武鋼集團與社會募資比例為1：5。基金資金用途包括部分直接投資武鋼集團子公司股權，也包括承接建設銀行對武鋼集團享有的到期債權並轉化為武鋼集團子公司股權。
如今，隨著《辦法》出臺，越來越多有實力的PE機構被鼓勵參與這場債轉股大潮。在這樣的背景下，銀行或許作出調整，不再侷限於選擇關聯公司作為GP設立基金實施債轉股。
眼下，新一輪債轉股即將拉開大帷幕。此前，銀保監會特地批准了5家國有銀行設立債轉股實施機構，累計註冊資本達540億元。而不久前，央行給5家國有銀行和12家股份制銀行定向降準釋放5000億資金用於市場化債轉股，可以預見，一大波債轉股子公司正在趕來的路上。
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