一、銀行和投行：愛恨糾葛的前世今生
話說天下大勢，合久必分，分久必合。銀行和投行的分分合合，正好印證了這句話。
投資銀行是從商業銀行發展出來的。19世紀末20世紀初，歐美資本市場發展迅速，投資銀行業獲利豐厚。商業銀行在利益驅動下，紛紛參與到投行業務中。銀行是“蓄錢”的，投行是“找錢”的，他們之間如果沒有嚴格的界限，二者很容易一拍即合，拿儲戶的錢去做高風險的投資。銀行一隻手吸收儲戶的錢，另一隻手馬上把這些錢投入債券和股票交易，這無形中助長了資本市場泡沫的產生。然而泡沫終究是會破滅的，1929年美股崩盤，大蕭條來敲門。約1/3的銀行破產，大量儲戶血本無歸。
為了防止危機重演，銀行和投行分野格局逐漸形成。1933年，美國政府出臺了《格拉斯—斯特格爾法》。該法案規定商業銀行只能在傳統銀行業務和證券業務中二選一，投資銀行和商業銀行分野格局形成。1933，向左走還是向右走？摩根選擇業務拆分，由摩根斯坦利專門做投行，J·P摩根迴歸做商業銀行業務，花旗銀行則最終選擇了做銀行業務。1948年，日本製定了《證券交易法》，對銀行業與證券業分離做出法律上的規定。許多國家也陸續出臺類似政策，形成銀行與投行分野的格局。
一邊，獨立後的投行實力不斷壯大。得益於分業經營的法律限制，投行獨攬證券市場並不斷髮展。
另一邊，失去投資銀行的商業銀行並不甘心放棄證券市場這塊大蛋糕，監管一放鬆便再次向投行業務滲透。20世紀70年代開始，各國逐漸放鬆金融管制，資本市場出現“證券化”的趨勢，銀行證券投資規模不斷增加。日本、英國等國陸續制定相關政策，允許商業銀行從事投行業務。1999年，美國也出臺《金融服務現代化法》，銀行、證券、保險進入混業經營時代，商業銀行從事投行業務從此不再受限制。就這樣，發達國家的商業銀行和投資銀行由合到分之後，又再次由分到合。
金融危機後，投行和銀行的融合程度進一步加深。在金融危機中，完全獨立的高風險投行模式被打了一記響亮的耳光。隨著雷曼兄弟破產、美國第三大投行美林證券被美國銀行收購，銀行和投行混業經營已是大勢所趨。
為什麼銀行和投行最終會由分到合？或者說，銀行兼營投行業務有什麼好處呢？答案可以歸結為兩點：增加收益和對沖風險。
一方面，在金融脫媒、利率市場化、互聯網金融的挑戰下，傳統的利差盈利模式難以繼續。商業銀行通過發展投行業務，有助於其實現業務和經營模式的轉型升級。發達國家金融市場實踐表明，商業銀行和投資銀行綜合經營可以提高金融資源配置效率，提高服務水平。
另一方面，投行業務作為一種直接融資方式，是銀行間接融資的補充，這在一定程度上可以對沖經營風險。傳統商業銀行業務和投行業務像兩條腿走路，所以銀行業務部門的人經常有種感覺，當信貸業務不好做的時候，投行業務反而會好做些。
瞭解完銀行和投行分分合合、愛恨糾葛的前世今生，我們來看看中國的銀行系投行是什麼情況。
二、銀行系投行業務全解析
1993年之前，由於金融監管體制嚴重缺位，我國的商業銀行採取混業經營模式，可以同時從事信託、證券、保險等業務。無序經營給銀行帶來了大量的不良資產和壞賬。1993年，政府頒佈《關於整頓金融秩序的決定》，明確了金融業嚴格分業經營的制度。1995年《商業銀行法》實施，強調商業銀行在我國境內不得從事信託投資和證券經營業務，不得向非自用不動產投資或向非銀行金融機構進行投資。投資銀行業務就這樣從商業銀行的業務中分離出。
嚴格分業經營的後果是，商業銀行的業務僅侷限在存貸領域，經營效率低下，綜合競爭力大大下降。隨著經濟全球化和利率市場化的推進，監管層逐漸意識到這個問題，開始調整政策。2001年，人民銀行頒佈《商業銀行中間業務暫行規定》，允許商業銀行開展擔保、代理證券、代理保險、金融衍生等25項中間業務。以此為起點，我國政府在分業監管模式下逐漸放鬆對商業銀行開展投行業務的管制，各大商行也逐漸把開展投行業務作為多元化經營的重要手段。
當前，我國商業銀行由於沒有交易所牌照，難以涉足交易所市場的承銷、經紀與交易業務。在《商業銀行法》的約束下，股權投資行為也受到一定程度的限制，但可以作為顧問的角色，與其他金融機構合作間接參與業務。其他的投行業務領域，銀行系投行基本可以覆蓋。
我國商業銀行投行業務概況如圖表1所示。總體來看，大行的投行業務更為全面，中小銀行投行業務差異化較為明顯。
傳統的投行本意是一種第三方服務，即作為投行的機構既不是需要融資的人，也不是投資的人，而是幫這兩者互相牽線的“第三方”，但是其中又會有些差別，我們根據所融資金的來源和方式分為：資本市場類和信貸類兩種。
資本市場類主要就是指銀行投行向普通券商一樣在金融市場中幫助企業融資，包括債券承銷相關的業務。
信貸類主要是銀行系投行根據自己“背靠大樹好乘涼”的商業銀行背景和資源，以信貸為主要融資方式，其中涉及一些“第三方服務”和其他融資工具，比如銀團是出資自己發放信貸還組團讓其他銀行一起發放貸款，其他發放貸款的銀行也要是事前確定。
資本市場類和信貸類的區別在於：資本市場類是標準化的融資工具，投資者是不確定的，可以在資本市場上流通的。信貸類的投資方是事前就明確、經過反覆篩選和磋商的。
（一）資本市場類投行業務
銀行系投行要做的融資，主要就是通過金融市場幫助客戶融得資金，資金來源包括金融機構表內自營的投資、表外受託理財等。
1、銀行間市場債券承銷
銀行間市場債券承銷是銀行系投行業務的傳統支柱和重要收入來源。在銀行間債券市場，商業銀行穩坐承銷老大的地位。自2012年11月起，有12家券商陸續獲得主承資格，但主要擠佔的是政策性銀行和中金的份額，商業銀行受到影響不大。總體來看，債券承銷規模較大的為國有大行或股份制商業銀行。根據wind數據以總承銷金額排名，2017年，銀行前10大債券承銷銀行市場份額達46%。
具體到業務看，銀行間市場債券承銷可分為兩類：
一類是非金融企業債務融資工具（具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券），在總承銷規模中佔比約為92%（2017年，下同）。主要包括短期融資券（包括短融CP和超短融SCP）、中期票據（MTN）和定向工具（PPN），三者佔比分別為55%、22%和9%。中小企業集合票據（SMECN）、項目收益債（PRN）、資產支持票據（ABN）規模相對較小，佔比微乎其微。
另一類是金融機構在銀行間市場發行的債券，在總承銷規模中佔比約為8%，包括政策性銀行債和非政策金融債（商業銀行債、保險公司債、證券公司債等）。
2015年，銀行債券承銷規模達到拐點，非金融企業債務融資工具增長乏力是主要原因。一方面，滿足發債條件的新增優質企業不足，現有優質企業負債面臨限制，不能無限發債；另一方面，在利率上行背景下，企業的發債意願降低。
參與債券承銷業務需要有相關資質。
根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》，企業發行債務融資工具應由金融機構承銷，企業可自主選擇主承銷商。2013年起，銀行間交易商協會建立了非金融企業債務融資工具主承銷商分層機制。其中A類主承銷商可在全國範圍開展業務，B類只能在所在地省級範圍內開展主承銷業務。沒有主承銷商資格的承銷類會員，可參與分銷。截止2018年4月18日，有28家銀行有A類主承銷商資格，14家有B類主承銷商資格。
根據《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，金融債券的承銷可採用協議承銷、招標承銷（名詞解釋見附錄）等方式，承銷人應為金融機構，並滿足下表要求：
2、資產證券化
資產證券化是結構化融資的一種，但是其資金來源主要是非定向的金融市場，與其他結構化融資中主要是信貸資金有所區別，所以我們專門拿出來放在這裡。
銀行參與的資產證券化業務通常為兩種：（1）以自營信貸資產發起證券化業務，為投資者提供證券化投資產品；（2）為其他金融機構發行的信貸資產證券化產品
提供財務顧問及債券承銷服務，服務內容含信貸資產證券化交易結構設計、量化模型測算及分析、監管材料的報批以及債券承銷等。第一種我們在《ABS：機遇與挑戰》中詳述過了，銀行投行業務主要涉及第二種：商業銀行有承銷資格的信貸ABS和ABN。近年來，信貸ABS和ABN的承銷規模均呈上升趨勢，但券商的發展勢頭也很猛， 2017年，券商的信貸ABS承銷規模約為銀行的7倍。在ABN的承銷上，後進入的券商也在和銀行爭搶份額。
上述兩種資本市場投行業務，相比券商，銀行在債券承銷和ABN方面都有優勢，這主要是由於：
在債券承銷方面，主要有兩個原因，第一是發行非金融企業債的企業中央企、國企等佔很大部分，他們與銀行之間的合作更多。第二是發行的債券中期限較短的短融、超短融等較多，所以一般滾動發行，算起來總的發行量大，銀行總的債券承銷量算起來就比較大。
在ABN方面，銀行具有先發優勢，券商也在迎頭直追，份額在不斷擴大。
3、綠色投行業務
綠色投行業務是指金融機構以綠色金融服務為核心，以投行業務思維和工具為載體提供的創新金融服務。銀行參與的綠色投行業務一般有：綠色債券、碳交易相關業務、綠色顧問諮詢等。
1）綠色債券發行承銷
和傳統債券相比，綠色債券的主要區別是募集資金必須用於綠色產業項目。“綠色”的評判標準參照中國金融學會綠色金融專業委員會發布的《綠色債券支持項目目錄》和國家發改委的《綠色債券發行指引》。
綠色債券有什麼好處呢？這裡我們簡單拓展。
對於發行人而言，綠色債券具有兩大優勢：一是享受“綠色通道”，審批速度更快；二是對發行綠色債券的企業，相關部門在資產負債率和募集資金用途方面放寬，例如可使用不超過50%的募集資金用於償還銀行貸款和補充營運資金。這些有利於降低企業融資成本。
言歸正傳，銀行系投行可參與的綠色債券業務有非金融企業綠色債務融資工具、綠色金融債的發行承銷。這裡舉兩個例子簡單說明。
非金融企業綠色債務融資工具：以國內首單綠色債券（碳債券）——××風電附加碳收益中期票據為例。該中票由浦發銀行和國開行聯合承發，發行金額10億元，期限5年，利率由固定利率和浮動利率兩部分構成。其中固定利率為5.65%，較同期限AAA信用債估值低了約46bp。浮動利率部分掛鉤發行人5個特定風電項目的碳收益率，定價機制是：1）當碳收益率等於或低於0.05%（含募集說明中約定碳收益率確定為0的情況）時，當期浮動利率為5BP；2）當碳收益率等於或高於0.20%時，當期浮動利率為20BP；3）當碳收益介於0.05%到0.20%區間時，按照碳收益利率換算為BP的實際數值確當期浮動利率。
綠色金融債：指金融機構法人依法發行的、募集資金用於支持綠色產業並按約定還本付息的有價證券。
例如，工商銀行曾作為主承銷商承銷國內首隻綠色金融債——16××綠色金融債。該綠色金融債券募集資金專項用於節能、清潔交通、清潔能源、資源節約與循環利用、汙染防治等。
該債券一經推出便受到追捧。首期發行100億元僅用一天完成簿記建檔，29日完成全部繳款，獲得超過2倍認購，期限3年，票面利率2.95%，創下了同評級同期限商業銀行金融債券的發行價格新低。到目前為止，500億元的發行目標己經完成。
2）碳交易相關業務
當前，銀行參與的碳交易業務大部分還停留在抵質押貸款、配額交易等傳統對公業務上。以興業銀行為例。2014年，興業銀行與湖北碳排放權交易中心合作，為湖北宜化集團提供以碳排放配額為質押標的的4000萬元貸款。2016年，春秋航空與上海置信碳資產管理公司簽訂50萬噸碳配額資產的賣出回購合同，興業銀行接受資金委託並進行財富管理。
然而，就國內碳交易市場中產品創新來看，真正意義上的投行業務並不多見，與碳交易相關的股權、債券投資業務還有待發展。我國當前對碳市場的定位是“控制溫室氣體排放的政策工具”，“在碳交易系統運行過程中避免過多投機、避免出現過多的金融衍生產品”，碳交易市場的完善還需要較長時間。
在國外，商業銀行的碳交易業務更加多樣化。渣打銀行，花旗銀行等國際銀行都相繼開發出自己的碳金融衍生品，包括碳期貨期權、掉期、碳匯率等，既在一定程度上轉移了風險，也增加了銀行的收入。
3）綠色顧問諮詢業務
主要是指與綠色投行業務相關的顧問諮詢服務。在我國，農行是最早提供“清潔發展機制（CDM）顧問”業務的銀行，協助企業完成申請CDM項目的國內審批、聯合國註冊及CDM交易。興業銀行推出“碳金融客戶資產專項管理”業務，為企業提供碳資產（碳配額）的專業化管理與增值服務，並提供碳交易、排汙權交易等一系列全面的解決方案。
興業銀行是我國綠色金融領域的領軍者，其開展綠色金融業務的成功之處在於：
第一，赤道原則成功適用。什麼是赤道原則呢？簡單說就是一套旨在判斷、評估和管理項目融資中的環境與社會風險的國際準則。赤道原則最早在2002年被提出，該原則把項目融資中模糊的環境和社會標準明確化、具體化，為銀行評估和管理環境與社會風險提供了一個操作指南。
興業銀行早在2008年就率先加入赤道原則，是我國國內首家赤道銀行。採用赤道原則使興業銀行的項目審核更加標準化、融資流程更加高效化。例如，興業銀行會根據赤道原則對A類和B類的項目聘請獨立顧問進行實地考察，放款後對企業進行監督，依據赤道原則相應標準核實借款人定期提交的執行報告。
第二，集團化作戰。興業銀行將綠色金融業務上升到集團高度。董事會成立以董事長、行長、副行長以及董事會秘書組成的赤道原則工作領導小組。在集團層面，總行在企業金融“虛擬總部”下設立綠色金融部統籌綠色金融業務，並設置了專業研究、產品創新、營銷管理、項目評審、運營管理、品牌建設等6個專業團隊。分行層面，設立分行綠色金融部或相應的專營機構，配置專職產品經理，已組建成近200人的國內最大的綠色金融專業團隊，並配套一系列激勵機制。
第三，綠色金融專業系統支持。該系統由興業銀行自主研發，具有以下幾個功能：一是系統測算，提高對綠色金融業務屬性認定和項目環境效益測算的準確性；二是系統運作，加快赤道原則的評審流程；三是強大的數據處理功能；四是客戶管理，如客戶分級管理、客戶業務數據挖掘分析、沙盤客戶跟蹤等，實現定製化服務。
4、理財業務
理財業務屬於“大投行”範疇。去通道趨勢下，理財直接融資工具是銀行系投行可嘗試的一個方向。
什麼是理財直接融資工具呢？如名所示，理財直接融資工具的特色在於“直接融資”，指的是由商業銀行作為發起管理人設立，直接投向單一企業的標準化債權融資工具。該產品專供銀行理財管理計劃投資，在中債登的理財直接融資工具綜合業務平臺進行交易和流轉，實現了非標轉標。
理財直接融資工具位於資產端，其在資金端的對應方為理財管理計劃。理財管理計劃由商業銀行發起設立，從理財客戶獲得理財資金，而後投資於理財直接融資工具、貨幣市場工具和銀行間市場債券等。其報價模式類似基金，由理財直接融資工具的發起銀行（亦是管理人）連續報價，獲得每日理財管理計劃的產品淨值。
理財直接融資工具和理財管理計劃配合，就形成了一條引導理財資金進入實體經濟的通道，其意義在於促進理財產品的轉型，推進理財產品“去通道化”。對於商業銀行來說，發展理財直接融資工具業務可以達到資產出表的目的，不佔用風險資產，同時還可賺取中間收入。
參與理財直接融資工具的企業需符合特定條件：符合國家產業政策要求、轉變經濟增長方式和調整經濟結構要求的行業（非商業房地產、政府融資平臺等行業，嚴控兩高一剩）；主體評級原則上不低於AA-，對於AA-級以下的融資企業，鼓勵採用引入增信的方式提高工具的市場認可度和對投資者的吸引力。
在期限上，理財直接融資工具多為三年及以內，與企業債、公司債相比，可滿足企業短期融資需求。和同期限中票相比，理財直接融資工具價格上浮50-100bp，主要是流動性補償。但其信息披露要求低，投資者較為確定，發行成功率高，對企業而言仍然具有吸引力。
理財直接融資工具採取資格准入管理，自2013年開始推行試點，截至2016年底，累計發行規模約1500億元。一些中小銀行深耕地方，積極創新理財直接融資工具業務，取得了不錯的成果。
例如華北某城商行H銀行。2016年，該銀行為區域內多家國企、民企註冊發行理財直接融資工具，累計審批額度39億元，其中已發行額度19億元。該行目前單隻發行規模最大的直融工具達10億元，為企業提供了充分的融資規模。票面利率低於同期基準利率，為企業降低了融資成本。
（二）信貸類投行業務
1、銀團貸款
銀團貸款，是指銀行集團（一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構加盟）基於相同貸款條件，按約定的時間和比例向同一借款人提供本外幣貸款或授信業務。
儘管銀團貸款定義強調“相同的貸款條件”，但由於我國各銀行在貸款的審批政策、規模控制上並不相同，用統一的貸款審批條件來要求所有銀行很難做到。實踐中，參團銀行們通過分組（根據貸款條件、貸種分組）、分層（總銀團+子銀團）等形式，可實現“不同貸款條件”下的多贏。
例如，在某銀團項目中，A、B提供定期貸款，C、D提供循環貸款，AB組及CD組分別適用不同利率、提款期安排及還款計劃等條件。
再如某市政工程銀團項目，借款人企業既需要流動資金貸款額度，又需要固定資產貸款額度，還需要開證額度/保函的授信額度。提供不同貸種的銀行分別按照各貸種所適用的法律法規、審批意見及貸款條件向借款人提供貸款。
銀團貸款是各銀行系投行均大力開展的業務之一。一方面，該業務無需牌照門檻低，操作流程規範、透明，有中國銀行業協會銀團貸款和交易專業委員會作為自律組織。另一方面，銀團貸款具有卓越的產品組合能力，可以和併購貸款、項目融資等眾多產品相結合，滿足企業多樣化的融資需求。
大銀行參與銀團貸款自不必多說，中小銀行立足區域經濟發展，也可將銀團貸款做得出色。例如華東某城商行J銀行，曾多次獲得中國銀行業協會銀團貸款業務類獎項。該行曾牽頭籌組一起14億元的當地水源地建設銀團貸款項目。J銀行通過調查發現，客戶融資金額大、需求緊迫、融資成本一般，考慮到客戶與X銀行有一定業務關係，便聯繫X銀行，多次協商敲定最終方案，最終兩家銀行各出資7億元。該筆銀團貸款的優點是，分散貸款風險，有效提高對借款人的信用辨識度，在一定程度上減少內部交易成本。
2、併購金融
併購金融是指商業銀行為企業併購行為提供的綜合化金融服務。這裡的併購指“境內併購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業或資產的交易行為”。
根據服務內容不同，併購金融業務可分為併購融資和併購諮詢。常見的併購融資方式有併購貸款、銀團貸款、併購基金等。這裡簡要介紹併購貸款和併購基金。
併購貸款，是指商業銀行向併購方或其子公司發放的、用於支付併購交易價款的貸款。銀行參與併購貸款需滿足《商業銀行併購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號）規定的要求：有健全的風險管理和有效的內控機制、資本充足率不低於10%、其他各項監管指標符合監管要求、有併購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。
併購基金 是專注於企業併購投資的基金。近年來，隨著企業降槓桿需求增加，銀行受MPA考核信貸投放增速回落，併購基金一度受到追捧。
實踐中的併購基金多為有限合夥制形式，“明股實債”是主流模式。在這種模式中，銀行擔任優先級LP，上市公司或大股東擔任劣後級LP，對優先級LP提供回購承諾、差額補足等增信措施。具體可分三步：
第一步：基金設立
銀行作為優先級LP，上市公司或控股股東擔任劣後級LP，共同出資設立併購基金。
第二步：基金運行
併購基金出資收購被併購企業，和被併購企業簽署相關協議。出於對資金運用效率、風險控制的考慮，銀行通常會參與到基金投資和投後管理中，或指定第三方GP參與基金管理，或要求參與投票決策。
第三步：基金退出
併購基金成立時通常會約定投資期和退出期。待基金運行一段時間後，如果項目運作正常，上市公司通過現金或股票將其回購，銀行可實現退出。在股權性融資中，銀行還可通過IPO、新三板上市等方式出售持有企業的股權。若項目運作有虧損，上市公司通常給予除大股東外的LP一定程度的兜底。
但是當前財政部嚴控地方政府和國有企業“明股實債”，要求穿透，“不得要求或接受地方政府及其部門作出承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，不得通過結構化融資安排或採取多層嵌套等方式將投資基金異化為債務融資平臺。”所以這種模式以後的發展可能會受到一定的限制。
併購諮詢則是指銀行在企業併購各個環節，為企業提供信息蒐集、諮詢方案建議等。
當前，大行的併購金融業務比較全面，典型的代表是招商銀行。招行在投資銀行業務下設立單獨的“併購金融”部，在長期實踐中形成了成熟的三大業務方向（上市公司併購、國企改制、跨境收購）和十大業務模式。
中小銀行也在積極參與併購金融。以北京銀行參與的“遠大集團對華東醫藥定向增發”併購金融項目為例。 2015年，華東醫藥發佈公告擬向特定對象非公開發行A股股票募集資金35億元，遠大集團擬認購32.94億元的股份。其中13.18億元由遠大集團自己支付，另有19.76億元向北京銀行提出併購銀團貸款需求。考慮到目標公司註冊地在杭州，北京銀行綜合考量後最終提出“併購貸款+內部銀團+外部銀團+併購顧問”的融資方案。
在該方案中，北京銀行作為牽頭行及代理行承貸15.76億元（其中北京分行承貸12.76億元，杭州分行承貸3億元），北京農商銀行作為外部銀行承貸4億元。此次銀團併購貸款的擔保方式為貸前以遠大集團持有的華東醫藥定向增發同等數量的流通股股票進行場外質押，貸後替換為借款人持有的華東醫藥此次定向增發新增股權質押，給遠大集團提供了“流動性緩衝墊”的作用。
在併購基金方面，北京銀行曾同××基金為某城市綜合體項目成立及運營22億元併購基金。北京銀行認購優先級份額LP，融資企業A的母公司L認購劣後級LP。該項目採取了大股東差額補足、股票質押、動態補倉等增信措施，有效降低了銀行的風險。
3、境外投行業務
境外投行業務是指商業銀行可通過擔保及控股的子公司，或與第三方機構合作，在境外開展投行業務，如跨境併購、海外上市等。在跨境業務中，常見的融資方式有：併購貸款、國際銀團、內保外貸等，與前面提到的銀團貸款和併購金融業務有所交叉。
我們簡要介紹常用的“內保外貸”模式。在這種模式下，境內銀行向境外銀行開具融資性保函或備用信用證，境外銀行作為受益人，再向境內企業在境外設立的併購實體（通常是SPV公司）發放外幣貸款，以此實現融資。
需要指出的是，多數中小銀行由於經營地域限制，難以直接開展境外投行業務，但可以通過與第三方機構合作來間接參與。例如，某城商行N銀行通過與新加坡華僑銀行等境外銀行合作，打造境內外一體化跨境金融服務平臺。如在某次跨境融資中，N銀行為企業提供授信，向新加坡華僑銀行開立融資性保函，由華僑銀行直接向企業提供1000萬美元貸款，解決了客戶的融資需求。
4、結構化融資
隨著客戶融資需求的多元化，銀行無法只靠自己提供全套的資金、渠道、資產服務。例如，企業面臨限制，難以通過非標準化（貸款）和標準化（公開交易市場）方式募資，或者企業融資需要符合某些特定法規（如PPP、基建項目等），這就導致銀行需要與第三方合作來實現融資。
“結構化融資”就在這種背景下產生的，其實質就是以公司客戶信用為基礎的準信貸業務，常見的業務有產業基金、資產證券化、房地產信託基金等、應收賬款結構化等。融資很好理解，“結構化”是什麼意思呢？就是將資金、資產、渠道，將客戶和第三方金融機構進行有序的結構重組，最終完成融資。根據資金投資類型不同，結構化融資可分為股權融資和債權融資（或兩者的結合）。股權融資業務按照是否設立SPV，又可分為產業基金和非產業基金業務。
（1）結構化債權融資：利用專業技術手段和特殊目的平臺，直接或間接將資金提供給融資客戶使用，並由融資客戶或第三方償還或回購的業務。
（2）產業基金：由各級政府或企業主導設立，以基金形式運作，投資於國家重大基礎設施建設、城市發展和優勢產業升級、國企混改、PPP、企業併購和重組等方向的基金。
案例：軌道建設施工產業基金。B銀行和W建築公司聯合設立軌道建設施工產業基金，由銀行資管計劃認購基金優先級份額LP，W建築公司認購劣後級份額LP1，優先劣後比為8：2。項目開展後W建築公司持續認購劣後級份額LP2，用於支付優先級份額LP的收益。同時，銀行與當地市政府約定，由市政府指定企業不可撤銷的遠期受讓產業基金持有的項目公司股權，使產業基金資金成功退出。
5、財務顧問
財務顧問（Finance Adviser）：指金融機構根據客戶需求，為客戶的財務管理、投融資、兼併收購等提供諮詢、方案設計的服務。財務顧問是一項無需牌照的業務，但其技術含量卻最高。要想融資，必先融智，財務顧問被稱為投資銀行業務“皇冠上的明珠”。
財務顧問是一項非常綜合的服務，要求銀行對一級市場、二級市場、固定收益和權益性融資工具都有比較充分的瞭解和資源。
從項目類型上看，涉及金額巨大、結構複雜的上市、資產重組、併購、債券發行等業務方面，銀行作為有政府背書的資金“大戶”具有重要的優勢，不僅可以提供一部分信貸類資金，還可以作為牽頭方聯繫其他投資方。
從客戶來源上看，主要包括上市和擬上市公司、進軍國內的跨國公司、大型基礎設施融資方等。
以某大行的甘肅分行，我們稱為A銀行，為某民營企業提供的一攬子財務顧問業務為例。某民營企業完成收購、上市等一攬子擴張操作，主要有兩個目標：
目標一是國內B集團旗下的子公司C礦業通過借殼完成上市。目標二是新加坡成立了一家D公司，早前收購了E和F兩家子公司各90%以上的股權（股權收購中有一些歷史遺留問題），讓D公司三年內海外IPO或借殼上市。其中的問題主要是：問題一是 B集團佔用了C礦業6億元，而按照國內證券法規要求，B集團必須以自有資金返還此筆佔用，否則，C礦業公司無法實現上市。
問題二是C礦業的資產已進行第三方擔保，其中一部分被B集團在收購E公司的時候向某外資銀行進行擔保，借了5000萬美元搭橋貸款，一部分擔保給了向E公司提供貸款的A銀行，如果C礦業公司上市，這些擔保必須解除。
而且B集團與外資銀行簽訂協議的時候，外資銀行設計了一些條款（還款、與國內銀行的合作、貸款價格）限制，A銀行如果想在B集團的上市計劃（包括C礦業和目標2中的D公司）中成為主銀行，就需要先幫B集團提前償還掉外資行的這筆5000萬美元的搭橋貸款。
解決方案是：第一步，A銀行境外成立的股權投資L公司，通過私募股權投資理財產品募集資金，經過與B集團的談判，L公司與B集團最終達成了以每股5元、共計1.2億股、投資6億元的股權投資協議。B集團拿到這筆投資償還給C礦業，解除了因為佔用C礦業6億元而無法上市的限制，問題一被解決。
第二步，A銀行借鑑可轉債的原理，通過“內保外貸”，由其境內分行向境外分行開出保函，再由境外分行發放6000萬美元貸款，同時D公司向L公司發行3000萬美元的認股期權。用這筆錢償還外資行和A銀行的擔保貸款，解除了C礦業的擔保，問題二被解決。
同時約定D公司兩年內完成上市，引進戰略投資者，投資不少於6000萬美金，其中的3000萬美金以認股期權形式由L公司優先選擇是否投資；引進的投資用於償還境外銀行貸款，進而解除保函。
需要說明的是，認股期權可以將貸款轉為股權，這種方式對A銀行來說，既規避了風險有鎖定了公司的成長收益，如果D公司經營不善，則銀行就不行權，要求銀行償還貸款，如果企業發展好，銀行就可以將債轉股，分享企業的成長收益。
最終A銀行都可以通過引入戰略投資者或鎖定期結束後在二級市場退出。
三、戰略轉型新藍海：銀行系投行該怎麼做
（一）自知者明：優勢與劣勢
銀行想要發展投行業務，必須首先清楚自己的優勢和劣勢所在。
1、優勢
（1）客戶資源優勢
由於長期從事信貸業務，銀行積累了大量優質客戶資源，對企業的情況和需求也較為熟悉。遍佈全國的網絡優勢也為投行業務發力提供了保障，無論是投前盡職調查、投中審批跟進，還是投後服務管理，銀行都具有其他機構沒有的屬地優勢。
根據Wind數據，2017年銀行間市場39家商業銀行承銷了約92.45%的債券，12家有承銷資格的券商市場份額僅佔7.37%。究其原因，還是銀行擁有券商不可比擬的客戶資源。由於短融、中票的發債主體大部分都是銀行的老客戶，以經紀業務起步的券商搶奪這塊蛋糕存在困難。
（2）信譽優勢
銀行在我國社會經濟生活中有舉足輕重的地位和影響力，在各類金融機構中信譽最高，深受客戶信賴。和券商、基金相比，銀行和政府的關係更為親近，這就使其更容易爭取到PPP產業基金、綠色金融等政策性項目，將B2G（Business to Government）業務做強。此外，銀行和其他金融機構也有著緊密良好的聯繫，為業務上的合作提供便利。
2、劣勢
（1）經營範圍受限
在我國現行《商業銀行法》和《證券法》的約束下，商業銀行不能從事很多證券相關業務，權益性投資的風險資本佔用也過大，無法建立起一套完整的投行體系，投行業務不能全面展開。這雖然起到了積極的風險防範作用，但也束縛了風控優秀的銀行進一步發展投行業務。
（2）專業人才缺乏
投行業務涉及金融、法律、會計等實務，需要複合型的專業人才。當前，商業銀行組織管理模式和薪酬激勵機制尚不完善，難以吸引並留住高端投行人士。儘管商業銀行也在培養自己的投研團隊，但由於時間短和缺乏實戰經驗，和券商的投研團隊相比還有較大差距，市場研判能力不足。可以說，專業人員缺乏是制約銀行系投行發展的重要因素。
（二）銀行系投行該怎麼做
當前，銀行息差收窄，資產質量壓力不減，尋求新的利潤增長點已成為銀行業的共識。投行業務佔用資本少、收益高，可以產生可觀的中間收入，在直接融資的需求只增不減的形勢下，可謂銀行戰略轉型新藍海。
投行業務是商業銀行最靈活的業務，對市場變化十分敏感。當前投行業務面臨諸多政策紅利和機遇，銀行系投行應及時把握，打造“資本市場+信貸”的新型投行。
對於大行而言，其投行業務的發展應該結合整個銀行業發展的現狀和所處的行業地位，積極打造自身的核心競爭力，形成品牌，做大做強。
對於中小銀行，投行業務難以像大行一樣全面展開，要找準自己的差異化定位，加快產品創新的步伐。城商行、農商行們應該立足區位優勢，重點培養優質中小企業客戶，挖掘其潛在需求，開拓中小企業投行市場，實現彎道超車。
1、債券承銷業務：尋找債券承銷新增長點
前面我們提到，傳統債務工具承銷規模遇到瓶頸。在這種情況下，銀行系投行需要為未來承銷業務尋找新的增長點。國內優質發債主體不足，銀行可考慮承銷國際機構在華髮行的人民幣債券——熊貓債。企業面臨負債限制，銀行可承銷能突破這種限制的融資工具，如無固定到期日的永續票據，企業可將其記在權益下，降低負債率。再如可轉換票據，在特定條件下可將部分或全部債權轉化為股權。
目前銀行間債券市場競爭激烈，大行壟斷地位穩固，中小銀行可根據自身特點制定參與戰略。
2、銀團貸款：抱團取暖，加強同業聯繫
銀團貸款曾長期是大銀行的天下，但在2007年，銀監會發布《銀團貸款業務指引》，允許貸款成員在依法合規的基礎上進行銀團貸款轉讓，促進銀團貸款二級市場的發展，這令中小銀行牽手獲得契機。中小銀行可以結成聯盟，打開銀團貸款突破口。
例如，北京農商行、天津農商銀行與河北省聯社共同簽署了《京津冀金融服務一體化戰略合作協議》，為京津冀區域內項目融資提供支持。2015年，天津農商銀行和北京農商銀行共同組建25億元銀團貸款，軌道交通一體化提供資金。
3、探索綠色投行
十九大報告強調，“建設生態文明是中華民族永續發展的千年大計”，並重點指出要“發展綠色金融”。我國的綠色金融市場還處於起步階段，有巨大的發展空間。
目前，市場中缺少綠色金融支撐的企業多為中小型環保企業，隨著地方政府支持綠色金融政策的落地，中小銀行可充分發揮自己渠道下沉、瞭解當地企業的優點，在區域內做強綠色金融業務。在具體措施上，可向興業銀行學習，引進專業系統和人才，同時爭取地方政府的支持。
4、有選擇性的推進結構化融資
結構化融資是滿足客戶多樣化融資需求的重要融資手段，有其存在的必要性。但在嚴監管政策下，可能會受到多層嵌套、期限匹配、合格投資者、結構化設計限制等的制約。銀行應該結合監管政策，選擇發展方向好的結構化融資業務推進。
例如產業基金。短期內，產業基金作為地方政府佔一定主導地位的私募基金，在地方債務嚴監管和金融去槓桿的政策下面臨較大的規範壓力。但毫無疑問的是，無論是從50號文中的“引導社會資本投資經濟社會發展的重點領域和薄弱環節，政府可適當讓利”，還是從發展直接融資的需要看，產業基金在規範之後，未來會進入一個新的發展期。
規範後的產業基金政策紅利依然巨大。
5、爭取理財直融業務牌照
如前所述，理財直融業務作為監管機構鼓勵的“去通道”的手段之一，前景向好。2016年8月，銀行業理財登記託管中心有限公司宣告成立，負責理財直接融資工具和銀行理財管理計劃。至此，理財直接融資工具有了市場化的推動和管理機構，未來發展有望進一步加速。中小銀行可爭取理財直融業務牌照，深耕地方，為有需求的企業提供服務，實現投資銀行和資產管理業務的聯動。
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