金州，地處遼東半島南端，雄踞大黑山西麓，橫亙金州地峽之北；西瀕金州灣，東臨大連灣，是遼東半島連接東北腹地與大連、旅順的咽喉要地。
日軍第二軍在花園口登陸後不久，即開始著手策劃進攻金州。
11月4日，由貔子窩出發的日軍第一師團到達劉家店，翌日向金州搜索前進。清軍拱衛軍總兵徐邦道率部2000多人，攜10門大炮在大黑山北石門子一帶阻擊日軍向金州進犯。
經浴血奮戰，雖給日軍很大殺傷，但因寡不敵眾，援兵不繼而失守。
11月6日晨8時，日軍突破石門子清軍防線，集中力量開始向金州發起總攻。
金州副都統連順率部奮力抵抗，不久東城門被日軍炮火轟塌，接著永安門和內門相繼被日軍炸開，日軍衝入城內，金州淪陷。
號稱“遼東半島雄鎮”的金州之所以在一日之間輕陷敵手，原因很簡單，主要原因就是因為敵眾我寡，兵力相差懸殊。
據記載，防守金州的清軍總兵力只有3000餘人，其中徐邦道拱衛軍馬隊二營、步隊二營、炮隊一隊，約2000餘人。連順捷勝營步隊一營，馬隊二哨，約700餘人；哨官周鼎臣懷字營二哨200人，總計3000餘人。
而日軍出動的是第二軍第一師團全部兵力，約達一萬數百人，兵力懸殊立見。
金州守軍素質較低，戰鬥力差，裝備也差，一些官兵貪生怕死也是金州保衛戰迅速失敗的重要原因。
美國前總統羅斯福說過：“日本人是有史以來我見過的最卑鄙、最無恥的民族。”法國思想家孟德斯鳩評價日本人： “日本人的性格是非常變態的。在歐洲人看來，日本是一個血腥變態嗜殺成性的民族。日本人頑固不化、任性作為、剛愎自用、愚昧無知，對上級奴顏卑膝，對下級兇狠殘暴。日本人動不動就殺人，動不動就自殺。不把自己的生命放在心上，更不把別人的生命放在心上。所以，日本充滿了混亂和仇殺。” 法國總統戴高樂評價日本： “日本，這是一個陰險與狡詐的殘忍民族，這個民族非常勢利，其瘋狂嗜血程度類似於歐洲中世紀的吸血鬼德庫拉，你一旦被他看到弱點，喉管立即會被它咬破，毫無生還可能 。”
守金州的淮軍有將近2萬人，只有徐邦道部2000人進行了有效的抵抗，其他部隊看見日軍就做鳥獸散了，這就是李鴻章養的軍隊，看看第一張圖片裡被俘虜那倆人的慫樣子就知道了！正所謂：山川草木轉荒涼，十里風腥新戰場。爭馬不前人不語，金州城外立斜陽。
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