淞沪会战爆发之后，当时中国军队中除了胡宗南的第一军，罗卓英的18军还有少数地方军队之外，大部分部队主要是以师为作战单位。淞沪会战打响之后，为了统一指挥，建立了很多军，74军就是在这时候建立的，74军建立的时候有51师和58师两个师，军长是黄埔一期毕业的俞济时。
51师和58师都属于中央军序列，还都是不错的部队，但是和三个德械样板师，教导总队，还有第一军，18军这样的王牌部队相比还是有差距。51师的师长是黄埔三期毕业的王耀武，在国民党军中的人缘很好，也很会拉拢任人心，但是他的军事才能很高，俞济时是蒋介石的同乡，黄埔一期毕业。
俞济时早期曾是王耀武的上级，虽然后来王耀武后来也当了师长，但一直都把俞济时当成自己的上级看待，所以俞济时当74军军长，王耀武没有其他的想法。在淞沪战场上，74军第一次斩露头角，王耀武的51师还得到了战区和军委会的表彰。
淞沪会战结束之后，74军参加了南京保卫战，在后来撤退的时候，51师被包围，但是王耀武硬是率领51师8000多官兵打了出来。此后，74军又参加了兰封战役，万家岭战役。1939年，王耀武担任74军军长，也是他将这支部队带上了巅峰。
王耀武担任74军军长后立刻参加了第一次长沙会战，并立下了很大的战功。1941年，74军参加上高会战，这是抗战以来最顺利的一场战争，王耀武指挥74军参与了全程战斗，对日军造成了重大杀伤，显示了其强悍的战斗力。
1941年，74军先后参加第二次长沙会战和第三次长沙会战。1943年常德会战，日军派出四个师团猛攻常德，74军57师8000将士死守常德15天，最后师长余程万带着仅剩下的300多人杀出重围，并在六天后带兵夺回常德。
1945年，升任第四方面军司令的王耀武指挥74军，18军，新六军等部队参加湘西会战，74军再次全程参与，为这场战役的胜利立下了赫赫战功。
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