前409年至前408年，魏文侯以吴起为大将，率兵攻打秦国，占据河西地区，并设立西河郡。公元前389年，秦惠公大举进攻河西，即阴晋之战。战后魏国成功保卫，且引发“诸侯卑秦”，使秦国上下深以为耻。
五年后，秦国发动兵变废秦出子迎立秦献公，秦国由此展开对魏国的一系列抗击战争。而后，秦献公之子秦孝公重用卫鞅（即商鞅）实行变法。
变法后的“异军突起”
商鞅变法之后，秦国的实力迎来大的飞跃，偏安一寓的秦国开始东进的战略，然而挡在东进路上的魏武卒却成为难以跨越的障碍。
在这样的背景下，秦军第一名将司马错时期，秦锐士便诞生了：奴隶，平民，贵族均可入选的“公平”之师。
秦锐士的选拔异常严格，分为两个步骤：
1）负重关：必须在魏武卒的基础上外加全副甲胄、一口阔身短剑、一把精铁匕首与一面牛皮盾牌，总重约在八十余斤；
2）较武关：步战较武要在秦国新军的步军中名列一流，过以各种阵式结阵而战的阵战关，过各种兵器的较武关。
装备
这样选拔的出来的锐士，基本就是全能战士了。选拔之后，便是建制——因为是步兵，所以军种属于材官，因为不同与普通的士兵,所以能选出多少就是多少，类同于现在的士官,古代称材士,家里的待遇也不错,可以免除全家的徭赋和田宅租税，军功另有奖赏
一般说来，步兵的编制分为六级，即：五人为伍，设伍长一人；二伍为什，设什长一人；五什为屯，设屯长一人；二屯为百，设百将一人；五百人，设五百主一人；一千人，设二五百主一人。其中，“二五百主”也称“千人”，秦国新军二十万，锐士却只选拔了一千六百人,其中千人队长为后来的名将白起。
编制
威武之师最终神秘失踪
重重选拔的秦锐士必然强悍，他们悍不畏死却又纪律严明，他们从小刻苦训练只为上战场取得功勋，他们最终打败了最强大的敌人赵国，也将曾经最大的对手楚国灭国。
但是，在秦二世时期，蒙恬死后，西北三十万精锐秦军不知所踪；南下进军岭南之时，五十万精锐神秘失踪，若非如此，历史将是另一个结局！
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