理性·建設性
近兩個月來股價跌跌不休的美尚生態景觀股份有限公司（300495.SZ，下稱“美尚生態”），在公佈籌劃5.5億元現金收購案後，再度遭遇重創，股價跌出上市以來的新低。
2018年6月7日，美尚生態因擬披露重大事項臨時停牌，6月8日復牌並公佈了擬以5.5億元人民幣現金收購成都魔力百聚科技有限公司（下稱“魔力百聚”）100%股權的重大事項。然而，6月8日開市77分鐘之後，美尚生態即被大筆賣單砸至跌停價11.73元，一直到休市都被牢牢封死在跌停板上。次日，該股繼續下跌，盤中一度跌至10.56元，最終收於11.48元，創出其上市兩年半以來的新低。
關聯交易遭質疑
公告顯示，對於正在籌劃購買資產的重大事項，具體內容為美尚生態準備以5.5億元人民幣的預估值，現金收購成都魔力百聚100%的股權。美尚生態稱，通過本次收購，將實現智慧園林雲服務，智慧工程管理，智慧園林營銷的閉合商業生態。
6月8日，美尚生態以每股13.02元開盤，以跌停價11.73元收盤，全天共成交2923萬元人民幣，換手率為1%。
一位署名為“向理想招手”的投資者，在深交所互動易平臺向美尚生態提問稱：“收購其他公司100%股權，按慣例應該是向上百分之二百，同是收購其他公司100%股權的深深寶A復牌後開盤即封死漲停，但是公司股票復牌幾近跌停，是不是公司高層有什麼不為人知而未披露的貓膩？請董秘解釋一下怎麼回事？”
美尚生態回覆稱：“公司不存在應披露而未披露的事項。至於股價是市場行為，受到諸多因素的影響。”
6月10日，美尚生態公告稱簽署了《股權收購框架協議》。並介紹了標的公司基本情況。成都魔力百聚系一家有限責任公司，註冊資本金為人民幣524.4萬元，實繳出資為人民幣524.4萬元，註冊地址為中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府三街199號D區11層D8-D10號，法定代表人為張頎。
這家公司成立於2016年4月25日，時間還不到26個月。是什麼魔力能夠在短短的26個月時間裡，讓這家公司的估值從524萬元躍升至5.5億元，暴增104.9倍？
美尚生態披露的公告顯示，成都魔力百聚一共有三位股東，分別是寧波魔力百聚投資合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波魔力”，持股53.4%）、贛州魔力百聚企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“贛州魔力”，持股28.6%）及贛州君子蘭投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱“君子蘭投資”持股18%）。
其中，寧波魔力和贛州魔力的法人代表均為自然人張頎，同時張頎也是成都魔力百聚的法人代表和實際控制人。
君子蘭投資的股東為：王迎燕（持有君子蘭投資40%股權）、徐晶（持股40%）、陸兵（持股10%）、王桉（持股10%）。王迎燕和徐晶是夫妻關係，也是美尚生態的實際控制人。
那麼，這樁5.5億元人民幣的收購案意味著買賣雙方構成了關聯交易，如果5.5億元估值得到認可並通過，那麼君子蘭投資將分三期累計獲得9900萬元的收購款現金支付，即關聯交易金額預計為9900萬元。
美尚生態表示：收購款計劃分成三期支付，第一筆在100%股權過戶完成後支付30%；第二筆在成都魔力百聚2018年度審計報告出來後支付30%；最後一筆在成都魔力百聚2020年的審計報告出來後付清剩餘的40%。
消息公告之後，投資者紛紛在深交所互動易平臺上提問表示不解，例如：“關聯交易就應該按照淨資產收購，否則就涉嫌掏空上市公司。”也有投資者質疑：“公司自上市以來融資幾十億，分紅只有幾千萬。如今拋出收購計劃，5億元收購只有註冊資金500萬的公司。不管最終溢價幾何，實際控制人掏空上市公司套現的跡象十分明顯。”
美尚生態的回覆大同小異——本次公司擬收購標的公司對公司的戰略佈局與發展具有重要意義，對於標的公司的估值後期會經過評估機構的專業評估，對於本次交易公司也會履行相關的審批程序。公司會嚴格按照相關規則履行相應程序，具體情況還請關注公司後期公告。
6月11日，美尚生態還發布了關於“控股股東‘掏空’自家公司”、“5億關聯交易惹禍”、“一邊減持套現，另一邊自家員工卻在接盤”等媒體報道的澄清公告，對於關聯交易情況以及高管減持、員工持股計劃增持情況予以說明。
2018年1月11日，美尚生態董事兼高級管理人員潘乃雲於通過大宗交易方式轉讓200萬股公司股份至公司第一期員工持股計劃，交易價格為前一交易日收盤價九折。此後至5月份，該公司部分高管陸續減持所持公司股份，員工持股計劃1月份購入股份則因此間股價的下行而浮虧。上述公告解釋稱，自上市以來，公司部分董監高因個人資金需求，減持其持有的部分公司股份，該等減持行為均符合相關法律、法規及規定。
標的公司的面紗
成都魔力百聚自主研發的“波賽頓雲數據平臺”，利用了AI和雲技術，具備持續、遞進優化數據的採集、分析，提煉、應用，再採集的循環進化能力。實現了用戶畫像的不斷完善。基於成都魔力百聚大數據的分析、處理和應用的能力，標的公司在數字營銷行業具備了較高的廣告投放效率和優異的營銷效果，同時幫助客戶降低了數字營銷成本。
該網站顯示，成都魔力百聚有四個辦事處地址，分別位於西藏、香港、新加坡和塞舌爾群島（非洲）。
工商信息顯示：成都魔力百聚在西藏投資設立了一家名字為“西藏必得網絡科技有限公司”，註冊資本金為500萬元，企業聯繫信箱為[email protected]，後綴域名與前述官網一致。
在收購標的物成都魔力百聚和它的股東張頎設立的寧波魔力、贛州魔力以外，西藏還有一家張頎設立的公司——西藏魔力百聚網絡科技有限公司（下稱“西藏魔力”），註冊資本金為1150萬元人民幣，成立時間2016年12月16日。
由於美尚生態信息披露有限，目前並不清楚西藏魔力跟上述幾家公司是否構成業務往來，以及業務往來的金額等詳細情況。
美尚生態的財務數據顯示，收購標的物——成都魔力百聚2017年的營業收入為1.85億元人民幣，淨利潤為3462.55萬元；2018年一季度，成都魔力百聚的營業收入為6840萬元人民幣。
美尚生態公告的《股權收購框架協議》中提及業績承諾及業績補償：寧波魔力百聚、贛州魔力百聚及君子蘭投資向美尚生態保證並承諾，標的公司2018年度、2019年度、2020年度承諾淨利潤分別不低於 4700萬元、6200萬元、8100萬元，業績承諾期累計承諾淨利潤不低於1.9億元，且不低於《資產評估報告》盈利預測數據。鑑於本次收購的審計、評估工作尚未完成，待評估機構出具正式《資產評估報告》後，由交易各方簽署正式收購協議並確定最終業績承諾數據。
關於5.5億元收購金額是否高估？“我們會引入第三方評估機構評估來最終確定。”蔡柳說。
6月8日跌停之後，美尚生態股價繼續走低，6月9日一度跌至10.56元史上最低價，此後震盪盤整，於6月15日收於11.37元。
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