1941年长沙会战展开后，9月日军强渡汨罗江，从22日开始分别对中国第37军和第26军展开围歼。由第4、第3师团围打第37军，日军在飞机掩护下，向该军主阵地下武昌、狮形山、兴隆山猛攻。经3天激战，第37军态势逐渐不利，被迫转移。同日，第6、第40师团也围打金井附近的第26军。中国士兵虽奋起反击，无奈敌人火力猛，情报准，始终无法逃出被动挨打的境地。
战斗中
25日夜，日军一部攻下何家坪、五台洞，已威逼第26军司令部。第26军有全军覆灭之虞。薛岳电令萧之楚，不能平均使用兵力，各个方向都被动防守，要“迅速集结兵力，攻敌一点”，设法向更鼓台、石湾方向突围。第26军经苦战，方杀出重围。
薛岳命第10军军长李玉堂增援陷入困境的两个军，22日第10军到达明月山、粟桥、福临铺、金井一线，不料立足未稳，即遭敌军攻击，双方展开了激战。第10军措手不及，第190师的司令部被围，突围时，师长朱嶽重伤，副师长赖侍湘阵亡。全师一片混乱，纷纷向福临铺突围。预备第10师（师长方先觉）也为第3师团所击溃。
李玉堂
到26日，第10军终因“伤亡过大”，退出战场。中方的汨罗江防线完全瓦解。面对敌人的猛烈进攻，国民党军队呈涣散之势，贪生怕死，“不战而走者，不在少数”。
日军突入汨罗江南岸后即有部队“望风披靡，官长全失掌握，士兵四处溃散，纷纷到平江、浏阳，络绎不绝，甚至团长亦有只身后遁者”。而溃散的逃兵普遍军纪败坏，欺扰百姓，奸掳烧杀，无恶不作。
薛岳为此下令各军、师组织“督战队”，专门负责收容逃跑士兵，“如有不服从收容者，就地枪决”。但效果极为有限，收容者仅为逃亡官兵的十分之一，据杨森战后概算，当时在前线作战的部队，“其实作战未终伤亡者不过十分之一二，溃散逃亡者十分之五六，在战场作战者亦不过十分之二三而已”。
薛岳
有的将领视所辖部队为私产，图一己之苟安而不顾整个战局，甚至在战局极度紧张时期，不肯拼命与友军协力，反抛弃任务，不通知上级及友军便率部遁入深山，“将有线、无线通信停止，故意隔绝，致命令无法下达。事后见敌已退去，始出而电询战况者，大有人在”。
汨罗江防线的失利意味着长沙北方门户已洞开，形势严峻。桂林行营主任白崇禧曾前往衡阳督战，薛岳也在24日把战区司令部从长沙撤往湘潭，并部署在捞刀河一线做最后的抵抗。此时，日军所在位置正是第9战区预定与敌决战的战场，但由于中方已有数军丧失了战斗力，余者畏敌如虎，避之惟恐不及，根本无力再与之决战了。
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