“先入關者王之” 這是起義軍事先的約定
。
滅秦後項羽並沒有分封劉邦為關中王，事實上在秦滅亡的時候，項羽和劉備已經成為敵人。這也是為什麼鴻門宴殺機這麼重的原因，只不過劉邦事先明白事理，史記：欲止宮休舍，樊噲、張良諫，乃封秦重寶財物府庫，還軍霸上。
剛剛滅秦，項羽也不好殺掉劉邦這個功臣，並且劉邦封存財物，並沒有做出什麼出格的舉動。鴻門宴弄死劉邦，名聲不好，不免落入口舌，這當然不是重點，重點是項羽自負，就算以後，覺得自己也是輕輕鬆鬆乾死劉邦，畢竟，楚霸王之名是自己打出來的，軍事才能在當時無出其右。
不久，東邊齊國之亂，項羽派大軍前去平定。劉邦抓住這個機會，以不滿漢中之地毅然出兵定三秦，東向伐楚。史記載：“春，漢王部五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。”一路上所向披靡，兵鋒直指項羽的都城彭城。
早在劉邦定三秦的時候，項羽就預感劉邦會東進，不過此時他帶兵進攻自己後翼的齊國。
而對劉邦的攻勢，項羽一面派鄭昌為韓王，前往韓地抵抗劉邦東進。派陳平平殷王在此又布一層防禦線。派龍且抵擋北路軍，又派兵距陽夏阻攔南路軍。除了南路軍史書未明外，其餘各路均告失敗。而項羽厚望的英布卻趁此坐山觀虎鬥。劉邦軍浩浩蕩，56萬大軍數月就盡佔楚地。此時，項羽陷入前所未有的危機中。
面對如此險惡的政治，軍事環境，項羽一個大膽的戰略計劃出籠：自己親自帶領3萬精兵繞道彭城後方，偷襲劉邦後方，盡滅劉邦軍。“盡滅”是重點，對別人來說3萬擊潰56萬，這就已經是奇蹟了，但是楚霸王思考的是怎麼用3萬全滅56萬。這就是層次。
劉邦起自亭長，更多的就是一個流氓，大家都是一個凡人，沒有什麼一夜之間成仙的傳說，你覺得整天偷雞摸狗的劉邦有多少軍多事才能？項羽作為楚國名將之後，從小叔叔就親自指導習武練兵，劉邦作為窮苦人家出身，你覺得他有多少機會接觸軍事，劉邦真不是軍事天才，他要是沒韓信，給他十次機會，你看他能不能懟過項羽。他和項羽的差距也不是一點兩點可以彌補的。事實也是如此 ，項羽軍事才能比劉邦高出幾十個檔次。
史記項羽本紀有載：“春，漢王部五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。項王聞之，即令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南從魯出胡陵。四月，漢皆已入彭城，收其貨寶美人，日置酒高會。項王乃西從蕭，晨擊漢軍而東，至彭城。”
項羽軍夜間抵肖，利用拂曉，由西向東反擊漢軍側背，早晨開始進攻，與漢軍展開大戰，中午便大破漢軍。[9]
漢軍對項羽軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，自相踐踏，亂作一團，被項羽軍於彭城近郊斬殺10餘萬人。
項羽軍追擊漢逃兵至靈壁（今安徽宿州靈壁城）以東的睢水上，再斬殺漢軍10餘萬人。劉邦軍逃入睢水，溺死者不計其數，“睢水為之不流”。
此戰漢軍全軍覆滅。
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