深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司關於深圳君聖泰生物技術有限公司的股權架構調整的公告

證券代碼：002399 證券簡稱：海普瑞 公告編號：2018-050

深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司關於深圳君聖泰生物技術有限公司的股權架構調整的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關於深圳君聖泰生物技術有限公司的股權架構調整的議案》，同意將直接持有的深圳君聖泰生物技術有限公司（以下簡稱“深圳君聖泰”）的股權轉讓給HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited（以下簡稱“香港君聖泰”）持有，並通過海普瑞（香港）有限公司（以下簡稱“香港海普瑞”）對其股東HighTide Therapeutics, Inc.（以下簡稱“開曼君聖泰”）增資。架構調整完成後，公司實際持有的深圳君聖泰比例保持不變。

本次深圳君聖泰股權架構調整事項在董事會審批權限範圍內，無需提交股東大會審議。本事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組，不構成關聯交易。

一、標的情況介紹

1、企業名稱：深圳君聖泰生物技術有限公司

統一社會信用代碼：91440300581570844Y

住所：深圳市龍崗區吉華街道甘李二路11號中海信創新產業城18B棟1層02單元

企業類型：有限責任公司（中外合作）

法人代表：李鋰

註冊資本：4,200萬元人民幣

經營範圍：從事生物製品、醫藥產品的研究、開發、技術轉讓、技術服務及諮詢服務；化妝品、衛生消毒用品、一類醫療器械的研究、開發、批發、進出口業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請），並提供上述產品的技術轉讓、技術服務和諮詢服務。從事保健食品、二類醫療器械的研究、開發、批發、進出口業務。

財務狀況：

單位：人民幣元

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現有股權架構如下圖所示：

2、 企業名稱：HighTide Therapeutics (Hong Kong) Limited

住所：13/F, Times Tower, 391-407 Jaffe Road, Wanchai, Hong Kong

類型：有限責任公司

3、企業名稱：HighTide Therapeutics, Inc.

住所：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-100, Cayman Islands

類型：有限責任公司

開曼君聖泰為香港君聖泰的唯一股東。

二、股權架構調整方案

海普瑞擬與香港君聖泰簽署股權轉讓協議，將所持有的深圳君聖泰57.45%的股權以人民幣7,900萬元轉讓給香港君聖泰。海普瑞擬以人民幣7,900萬元向全資子公司香港海普瑞增資，增資資金用於香港海普瑞對開曼君聖泰進行增資。完成上述股權架構調整後，香港海普瑞持有開曼君聖泰57.45%的股權，從而間接持有深圳君聖泰57.45%的股權。

調整完成後的深圳君聖泰股東架構如下圖所示：

深圳君聖泰首次融資完成後，各股東同意按照各自持股份額等比例稀釋10%作為預留的員工激勵股份，因此全面攤薄後海普瑞持有開曼君聖泰的股權比例將降低為51.705%。

三、對公司的影響

1、深圳君聖泰是一家主要從事新藥研發的公司，其主要品種目前正在澳大利亞和美國進行I期和II期臨床試驗，預計未來需要大量資金來支持其後續的研發及臨床試驗等工作。本次股權架構調整，主要是為了其開展後續融資和資金運作，以引進新的投資者，為其新藥品種的全球臨床試驗的推進和業務運營提供資金支持。

2、本次股權架構調整完成後，海普瑞實際持有深圳君聖泰的股權比例保持不變，不存在損害公司利益的情況，不構成對海普瑞經營狀況的重大影響。

四、獨立董事意見

深圳君聖泰股權架構進行調整，有利於其開展後續的融資以增強資本實力，進而對其新藥研發和業務活動提供有力支持。本次架構調整完成後，海普瑞所持有深圳君聖泰的股權比例不變，不存在損害公司利益的情況，不構成對海普瑞經營狀況的重大影響。本事項履行了必要的審批程序，不存在損害股東利益的情況，符合《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》的相關規定。因此，同意海普瑞將所持有的深圳君聖泰57.45%的股權以人民幣7,900萬元轉讓給香港君聖泰，並同意海普瑞以人民幣7,900萬元向香港海普瑞增資，增資資金用於香港海普瑞對開曼君聖泰進行增資。

五、監事會意見

深圳君聖泰的股權架構調整完成後，有助於開展後續的資本運作，並引進新的投資者，為其臨床試驗的推進和業務運營提供資金支持。本次股權架構調整完成後，海普瑞所持有深圳君聖泰的股權比例保持不變，不存在損害公司利益的情況，不構成對海普瑞經營狀況的重大影響。

六、備查文件

1、第四屆董事會第十四次會議決議。

2、公司獨立董事關於第四屆董事會第十四次會議相關議案的獨立意見。

3、第四屆監事會第十次會議決議。

特此公告。

深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司董事會

二〇一八年六月七日