做市指数连续下挫，新三板市场严重遇冷，急需融资的挂牌公司找不到资金，寻求并购成为最好的选择，而对于上市公司而言，在市场低估之时出手，将优质的新三板资产并入囊中，未尝不是一个好的选择。
因此，联姻上市公司，仍是今年新三板的重要主题，并购这团热火，在今年烧的更加火热！
如果有这样一家公司，传统行业，成立10年却还在亏损，突然有土豪抛出橄榄枝，愿意高溢价并购，是不是笔很开心的买卖？
这样的好事，果真就发生在了这家新三板公司的身上，泰欣环境(837783.OC)。
一、泰欣环境：大气卫士，专治PM2.5
上海泰欣环境工程股份有限公司，成立于2008年3月，2016年11月在新三板挂牌，主办券商和会计师分别为申万宏源证券和中审众环会计师事务所。
公司的主营业务为烟气净化系统设计、系统集成及环保设备销售、安装、调试，以脱硝系统为核心，形成从系统设计到设备采购、安装、调试以及环保工程施工等完善的烟气净化服务体系，致力于满足客户对废气治理方面的需求，专业为客户提供烟气净化系统整体解决方案。
从公开资料来看，泰欣环境主要是向垃圾焚烧发电厂提供SNCR、SCR及SNCR+SCR脱硝系统的整包服务，客户群包括光大国际、绿动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商，是国内垃圾焚烧发电领域烟气净化的领先企业之一。
简单来说，泰欣环境是一家以大气污染综合治理、PM2.5处理与防控为核心业务的技术及工程服务型公司。
不过，尽管拥有优质的客户和核心的技术，泰欣环境挂牌新三板以来的以及却着实“不敢恭维”。
资料显示，2015-2017年泰欣环境实现营业收入分别为7,667.12万元、4,363.19万元和14,444.17万元，归母净利润分别为381.15万元、-1,177.05万元和-191.31万元。
除了2015年略有盈利外，公司已经连续两年亏损，并且营业收入也很不稳定。
不过，2017年亏损原因尚可理解，泰欣环境大股东向部分员工转让久泰投资合伙企业资产份额，由此产生1579.5万元股份支付费用。
2016年，泰欣环境营业收入同比下降43.09%，主要原因是在当年新承接的项目以较大的SCR项目为主，项目周期长，尚在建设期内，因此未确认收入。SCR脱硝系统，在2017年为泰欣环境贡献了6558.3万元收入，这也直接导致了公司当年营业收入同比增长231.05%。
除了业绩一般，泰欣环境还面临很大的偿债压力。
截至2017年末，泰欣环境流动资产2.8亿元，流动负债2.45亿元，资产负债率高达85.70%。公司的主要负债是一笔高达1.79亿元的预收货款。此外，目前公司尚有300万元未偿还的短期借款。
还需关注的是，由于未按期披露2016年年报，泰欣环境及相关董监高人员曾被股转公司采取出具警示函的自律监管措施。
不知这次在新三板挂牌期间的处罚是否会对本次并购产生不利影响。
二、东湖高新：大力布局环保产业
本次并购的另一个主角，是主板上市公司东湖高新(600133.SH)。
光看股票代码就知道，东湖高新是一家老牌上市公司，1998年2月登陆上交所，湖北省国资委旗下的核心资产，市值67.93亿元。目前主营业务涵盖工程建设、环保科技及科技园区三大板块业务。
2017年，东湖高新实现营业收入76.33亿元，同比增长24.84%；净利润9.24亿元，同比增长535%。
从收入结构来看，经历过61年磨砺的工程建设施工业务仍是东湖高新的主业，子公司湖北路桥综合实力在国内省级施工企业中排名靠前。2017年，工程建设施工业务为东湖高新贡献61.07亿元营业收入，占比80%。
泰欣环境所处的环保行业，正是东湖高新近年来大力布局的方向。全资子公司光谷环保主要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域。其中，烟气综合治理业务在国内首创并率先采用了BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式。
环保板块占公司总收入的比重最小，比重不到5%，但毛利率接近40%。在上个月的公司年度股东大会上，东湖高新就曾表示未来将加大布局利润率较高的环保产业，并争取在雄安新区开展更多业务。
并购泰欣环境，东湖高新可以将烟气综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议价能力。
三、想不到的估值，溢价13.7倍
按照交易方案，东湖高新将采用发行股份及支付现金购买资产的方式全资收购泰欣环境。
本次收购中，东湖高新给出的总估值高达6亿元，其中，以8.66元/股的价格向交易对手方发行4830万股，并支付1.82亿元现金。同时，东湖高新向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过2.2亿元。
回到上文所述，泰欣环境连续两年净利润为负，2017年末净资产仅4083.91万元，相对于6亿的总估值，增值5.59亿元，增值率高达1370.01%。东湖高新也将因为本次交易形成巨额商誉。
而为了消化如此高的估值，泰欣环境的原股东作出了业绩承诺：2018-2020年，公司归母净利润分别不低于3000万元、7000万元和8000万元。
由此，可计算出，本次并购的估值，对应泰欣环境动态市盈率高达20倍。这对于一个传统行业公司而言，并不算低。
最近两年，环保行业内发生的类似并购交易，估值约在15倍左右。
不过，看上去泰欣环境的管理层对未来业绩似乎信心满满。据披露，截至2018年4月30日，公司未确认收入的在手合同总金额就高达9.3亿元。
四、举牌，始于8个月前
另一个值得关注的点，是本次并购为一次关联交易。
泰欣环境第二大股东，持股30%的湖北多福商贸有限责任公司，实际股东为湖北省国资委旗下的湖北省联投控股有限公司，与东湖高新属于关联方。交易完成后，多福商贸持有东湖高新的股份数量为2079.69万股，占上市公司总股本数的比例达到2.69%。
多福商贸曾在去年10月，就对泰欣环境进行“举牌”。从徐文辉、陈宇、吉晓翔、邵永丽四人手中购入泰欣环境1050万股股票，交易价格为15.94元/股，总体估值5.58亿元，略低于本次并购的估值。
多福商贸2017年营业收入1504.28万元，净利润89.02万元，期末净资产27,663.27万元。旗下只拥有一家物业管理公司和一家股权投资公司。
如此来看，东湖高新是先用上市公司体外资产对新三板公司进行参股，视业绩情况再择机选择全资并购，并购风险相对更小。
结束语
高额溢价收购一家亏损的新三板公司，东湖高新看似吃了亏，但仔细想来，泰欣环境业务的注入又对上市公司转型环保的战略意义重大，如果收购后能顺利整合，都将对上市公司的经营和股东利益产生积极影响。而对于泰欣环境而言，找到了一个“金主BABA”，未来的融资基本无需考虑，只要踏踏实实做好业绩，完成对赌，合乐而不为？最重要的是，创始人创业10年，也算从资本市场有所获利。
不过，这笔交易目前还只是预案阶段，资产评估结果和本次交易都需湖北省国资委备案，东湖高新董事会和股东大会需审议通过，最后还需要取得中国证监会的核准。
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