公元前232年，秦王政十五年。秦军再次犯赵，兵分两路，南路秦军由邺（今河北临漳西南）北上，渡漳水向邯郸进迫，袭扰赵都邯郸。北路秦军由上党出井陉（今河北井陉西北），意欲侵入邯郸之北，将赵国拦腰截断，合围邯郸。
赵国一招鲜吃遍天，也别无他选，派李牧再次率军出击。
秦军南北两路而来，意在肢解赵国为南北两部，同时迅速完成对邯郸的合围。李牧审时度势看破敌方套路，立即做出反应，采取集中兵力各个击破的方针。
首先调遣司马尚领部分赵军在邯郸南侧，依托漳水及赵长城以据南路秦军。然后自己则亲率赵军主力北上，迎击北路秦军。秦赵两军在番吾（现河北省平山县南）相遇，李牧旋即督军猛攻，北路秦军大败，退出赵境。李牧随即马不停蹄，率领新胜赵军主力南下同司马尚部会合，共击南路秦军。南路秦军，自知大势已去，稍与赵军一接触，便撤军退走。至此，李牧再却强秦，证明自己“武安君”的封号（国之能安邦胜敌者,均号“武安”）实至名归。
战国七雄长城分布
秦国两次攻赵，均铩羽而归，秦王政终于意识到灭赵时机尚不成熟，于是把矛头转向韩国。公元前230年，秦王政十七年，秦国顺利灭韩。
有道是屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。在秦灭韩前一年（公元前231年），赵国北部发生大地震，从乐徐(今河北满城西北)以西，北至平阴(今山西阳高东南)，房屋倒塌无数，人口损失无算，有的地面裂开的口子东西足有一百三十步长。第二年，也就是秦灭韩同一年（公元前230年），赵国又遭受旱灾，粮食绝收，饿殍盈野。连年的战争，加上无情的天灾，仿佛连上天都已经抛弃赵国。这一切秦王政全看在眼里，赵国人心浮动，全国已在奔溃的边缘，就像一个病入膏肓又无药可救的病人，整日里唯一能做的就是躺在床上呻吟。趁你病，要你命！就让秦国的利剑来送你一个痛快吧！
公元前229年，秦王政十八年，秦将王翦率上地（今陕西北部）兵，羌瘣（huì）率羌兵出井陉（今河北井陉西），杨端和率河内（今河南新乡一带）兵，分由南北夹击邯郸。赵王迁别无他选，命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全国兵力以据秦军。秦强赵弱，李牧依旧筑垒固守，避免与秦军决战。王翦几次攻击，均未能讨到便宜，秦军难以速胜，一时间形成相持之势。
战斗
王翦清楚，李牧不除，赵国难灭，他两却秦军，又治军有方，深得赵国军心民心，绝非泛泛之辈，一个拖字诀，更是拖的自己毫无办法，如今从正面战场强攻难以取胜，倒不如......
赵王宫 ，在得到赵王迁的同意后，郭开屏退左右。
“大王，小臣有密事禀告。”
“噢？难道是秦军准备撤军了？”
“大王神威，天佑赵国。贼秦败退只是早晚!”
“那是自然。”
“只是眼下有件更紧要之事，小臣收到密保，武安君欲以邯郸为礼，反赵降秦！”
“武安君实乃国之忠良。必不负赵。”
“臣请王命，假令一良将代武安君督军，如其顺王从命，移交兵权，确乃赵国忠良，小臣甘领诬陷之罪。若其抗命不遵，便坐实反赵之意，愿大王速除之！”
当宗室赵葱和齐人颜聚领赵王令来替换李牧与司马尚时，李牧果然以“将在外，君命有所不受”为由拒绝
“阵中换将，兵家大忌，秦军王翦当世名将，有几人能挡之？君不见三十年前长平之战中，赵括代廉颇，结果赵人几近国灭，愿二位转告大王。待李牧击退秦军，定当向大王领罪。”
这一刻，郭开笑了，奸计得逞。赵王迁笑了，果真反赵。王翦笑了，邯郸必破。秦王政笑了，赵国已灭。
李牧不受命，赵使人微捕得李牧，斩之。
————史记
三个月后，秦灭赵。
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