1130年九月，宋军在富平之战中惨败于金军。宋军防线被迫退至兴州、和尚原、大散关及阶州一线，而和尚原便成为金军入川的首要障碍了。
尽管和尚原对于宋军来说是如此的关键，但富平惨败已断送宋军的大量主力。此时驻守和尚原的，却只有吴阶、吴璘收集前来的几千散兵。而他们要面对的，确实数倍、甚至十余倍于己的金军。面对如此绝境，吴氏兄弟力排众议，决心坚守和尚原，以保川蜀。
1131年五月，金军一路出凤翔、一路出大散关，挥师北上，进攻吴玠军，企图在和尚原会师。吴玠命众将列成阵势，利用有利地形，轮番向先到的金军发起攻击。由于和尚原一带尽是山谷，地形崎岖，路多窄隘，怪石壁立，使金军的骑兵优势无法发挥，只能弃骑步战。
尽管宋军兵力不多，但在吴玠的统领下，人人都拼死力战，最终硬是把金军击退了。落败的金军只能退至黄牛铺一带。所谓“屋漏兼逢连夜”，此时又恰好遇上大雨，使得金军士气一蹶不振，最终只能狼狈逃窜。
在如此优势兵力下，和尚原居然初战即败，这让金朝统治者大为恼怒。于是，派大名鼎鼎的元帅金兀术初战。
为了一举拿下和尚原，金兀术纠集各地兵力共计十余万之众，从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴玠所部的宋军夹涧对峙，打算与之决战。
面对来势汹汹的金军，吴阶积极调整部署，依托地形，挑选劲弓强弩，分番迭射，痛击来犯金军。在繁如雨注的箭雨下，进攻的金军基本上就是来给宋军送人头的。
吴玠不仅只是防守，还抓准时机，主动派遣奇军从两旁袭击金军，阻断金军的运粮通道。金兀术见势不妙，下令撤退。吴玠率部星夜出击，于神坌一地设兵伏击，金军大乱。一场溃败就此上演，不过这次换成金军了。
和尚原一战，金兀术中箭负伤，狼狈逃窜。宋军俘获金军将官三百余人，斩杀万余人，取得了辉煌的胜利。
此战是金国灭辽破宋以来，所遭到的首次惨败。宋军以少胜多，重创了金军主力，一举扭转了富平惨败的不利局面。此后，金军又在饶凤关、仙人关等地，接连被吴玠、吴璘兄弟所率部队击败，成功保住川蜀地区。
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